北京中伦文德（天津）律师事务所
关于
《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二五年三月
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北京中伦文德（天津）律师事务所
关于《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：天津唐邦科技股份有限公司
北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受天津唐邦科技股份有限公司（以下简称“唐邦科技”或“公众公司”）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实进行了充分的核查验证，查阅了有关文件资料、收购人出具的承诺文件等，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，唐邦科技已向本所出具书面承诺函，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其它有关单位出具或提供的证明文件，或者唐邦科技出具的或在收购报告书中作出的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的有关法律事项发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对该等文件及其所涉内容本所律师不具备依法进行核查和评价的适当资格。
本所律师同意唐邦科技在本次收购申报材料中根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见书的有关内容，但其引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供唐邦科技为本次收购之目的使用，非经本所书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所就本次收购事项相关的法律事项，发表法律意见如下：
目 录
释 义......1
正 文......3
一、收购人的主体资格...... 3
二、本次收购的基本情况...... 7
三、本次收购前 6 个月内收购人及其董监高买卖公司股票的情况...... 9
四、收购人及其相关关联方前 24 个月与公司发生交易的情况......9
五、本次收购完成后的权利限制情况......11
六、本次收购的批准和授权情况......11
七、本次收购完成后的后续计划......12
八、本次收购对公司的影响......13
九、收购人公开承诺事项及约束措施......15
十、结论意见......19
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或者简称具有如下含义：
唐邦科技/公众公司/挂牌 指 天津唐邦科技股份有限公司
公司/被收购方
沈阳德寿/收购人/收购方 指 沈阳德寿商贸有限公司
2024 年 10 月 14 日，收购人通过集合竞价交易
本次收购、本次交易 指 方式增持公众公司无限售流通股 289,660 股，收
购后沈阳德寿成为公众公司第一大股东
本次收购事实发生之日 指 2024 年 10 月 14 日
《北京中伦文德（天津）律师事务所关于<天津
本法律意见书 指 唐邦科技股份有限公司收购报告书>之法律意
见书》
收购报告书 指 《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书收购
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
《准则 5 号》 指 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收
购报告书》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
法》 理办法》
《并购重组业务规则适用 指 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规
指引第 2 号》 则适用指引第 2 号——权益变动与收购》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》
《公司章程》 指 《天津唐邦科技股份有限公司公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
本所、本所律师 指 北京中伦文德（天津）律师事务所
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、收购人的基本信息
根据收购人 2022 年 10 月 10 日的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统网站查询，收购人沈阳德寿的基本信息如下：
公司名称 沈阳德寿商贸有限公司
统一社会信用代码 91210105MABXQ96P6U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
实缴资本 200 万元
法定代表人 樊晔
注册地址 辽宁省沈阳市皇姑区长江街 59 号甲 2（3-20-3）
营业期限 2022-09-08 至无固定期限
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包
装）销售，日用百货销售，家用电器销售，日用品销售，五金
经营范围 产品零售，通讯设备销售，第一类医疗器械生产，通用设备制
造（不含特种设备制造），五金产品制造，第一类医疗器械销
售，电气设备销售，信息技术咨询服务，电子产品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据沈阳德寿的公司章程及其出具的说明承诺等相关资料，收购人沈阳德寿为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2、收购人的股权结构及控制关系
（1）根据收购人的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站
查询，收购人沈阳德寿的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 持股比例
1 樊晔 199.95 万元 99.9750%
2 张丽娜 0.05 万元 0.0250%
合计 200.00 万元 100.00%
（2）收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，自然人樊晔直接持有收购人沈阳德寿 99.975%的股权，并担任沈阳德寿的执行董事兼经理，收购人的控股股东、实际控制人为樊晔女士，其基本信息如下：
樊晔，女，1985 年 4 月出生，身份证号码：210106198504*****X，中国国籍，
无境外永久居留权；大专学历。2005 年 9 月至 2014 年 12 月，就职于曼哈顿国际庄
园私人会所，任业务主管；2015 年 2 月至 2019 年 6 月，就职于沈阳纳永康商贸有
限公司，任副总经理；2019 年 7 月起，就职于沈阳纳瑞商贸有限公司，任执行董事、总经理；2022 年 9 月至今，就职于沈阳德寿商贸有限公司任执行董事、总经理；2023年 8 月至今，任天津唐邦科技股份有限公司监事。
（3）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主要业务
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查”（https://www.qcc.com/）查询核实，截至本法律意见书出具日，收购人沈阳德寿暂无控制的其他企业，收购人控股股东、实际控制人樊晔控股的其他企业及其主要业务情况如下：
公司名称 成立日期 注册资本 经营范围 主营业 股权结
务 构
沈阳纳瑞 许可项目：食品销售。（依法须经 医 疗 器 樊 晔 直
商贸有限 
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