2019年6 1万元 批准的项目，经相关部门批准后方 械、保健 接 持 有
公司 月14日 可开展经营活动，具体经营项目以 食品、家 99%股权
相关部门批准文件或许可证件为 用 电 器
准）一般项目：食品销售（仅销售 销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；第一类医疗器
械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；体育用品及器材零售；
日用百货销售；化妆品零售；家用
电器销售；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；保健食品（预包装）销
售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据公众公司提供的《公司章程》、《天津唐邦科技股份有限公司 2023 年年度报告》等，唐邦科技的主营业务为物理康复医疗设备、残疾人辅助器具、多媒体康复系统的研发、生产、销售，主要收入来源是康复医疗设备、多媒体康复系统的销售、配件替换、维修保养及国家级康复理疗师资格培训等有偿服务。根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的承诺，收购人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人、董监高最近两年所受处罚、涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的执行董事、经理及监事的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家（地
区）居留权
1 樊晔 执行董事、经理 中国 辽宁沈阳 否
2 张丽娜 监事 中国 辽宁沈阳 否
截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及公众公司公告等，查阅收购人及其控股股东、实际控制人、董监高的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象等情况。
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《诚信监督管理指引》的有关规定。
（三）收购人的合格投资者资格
根据唐邦科技的《证券持有人名册》和相关资料，收购人系公众公司在册股东，已开通股转系统基础层公众公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以交易公众公司股票。。
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购情形
根据收购人的企业信用报告及收购人出具的书面承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、全国中小企业股份转让系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。
（五）收购人与公司之间的关联关系
根据唐邦科技的证券持有人名册、2023 年度报告、2024 年半年度报告，收购人为公司的在册股东。本次收购前，收购人持有公众公司股份 7,676,412 股，占公司总股本比例 21.1297%。收购人的控股股东、实际控制人樊晔女士担任公众公司股东代表监事。
除上述已披露的关联关系外，收购人与唐邦科技的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，收购人系唐邦科技的在册股东，且不存在《收购管理办法》、《诚信监督管理指引》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公司的情形，收购人及其控股股东、实际控制人、董监高未被纳入失信联合惩戒对象名单，收购人具备收购唐邦科技的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的目的
收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司更多股权。收购人将根据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回报率。
经核查，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方式
2024 年 10 月 14 日，收购人通过集合竞价交易方式增持公众公司无限售流通股
289,660 股，收购后沈阳德寿成为公众公司第一大股东，持有公众公司 7,966,072 股股份，占公司总股本的 21.9270%。
（三）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
根据收购人相关证券账户对账单及收购人出具的说明承诺等有关资料，2024 年10 月 14 日，沈阳德寿通过集合竞价交易方式增持唐邦科技无限售流通股 289,660股，每股交易价格为 0.60 元，含交易手续费总对价 174,058.43 元，支付方式为货币资金。收购人承诺本次收购的资金来源于收购人的自有资金，均为收购人股东对收购人的投资款，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股权的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（四）本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，唐邦科技普通股前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 持有的质押/冻结股份数量
1 侯延杰 7,681,486 21.1436 0
2 沈阳德寿商贸有限公司 7,676,412 21.1297 0
3 张海华 7,068,294 19.4558 0
4 肖宏宇 4,537,288 12.4891 0
5 孙光琪 1,160,000 3.1930 0
合计 28,123,480 77.4112 0
本次收购后，唐邦科技普通股前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 持有的质押/冻结股份数量
1 沈阳德寿商贸有限公司 7,966,072 21.9270 0
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 持有的质押/冻结股份数量
2 侯延杰 7,681,486 21.1436 0
3 张海华 7,068,294 19.4558 0
4 肖宏宇 4,537,288 12.4891 0
5 孙光琪 1,160,000 3.1930 0
合计 28,413,140 78.2085 0
收购事实发生日之前、收购事实发生日及截至本法律意见书出具之日，收购人持有唐邦科技股份情况如下：
收购事实发生日之前 截至收购事实发生日 截至《收购报告书》
（2024 年 10 月 14 日） 签署出具之日
股东 持股数量 占比 股东 持股数量 占比 股东 持股数量 占比
名称 （股） （%） 名称 （股） （%） 名称 （股） （%）
沈阳 7,676,412 21.1297 沈阳 7,966,072 21.9270 沈阳 7,966,072 21.9270
德寿 德寿 德寿
三、本次收购前 6 个月内收购人及其董监高买卖公司股票的情况
根据收购人的相关证券账户对账单等有关资料及收购人和其董监高出具的说明承诺，本次收购事实发生日前 6 个月，收购人沈阳德寿及其执行董事兼总经理樊晔、监事张丽娜不存在买卖唐邦科技股份的情形。
四、收购人及其相关关联方前 24 个月与公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人和唐邦科技出具的说明承诺等相关资料，本次收购前 24 个月内，收购人沈阳德寿及其相关关联方与唐邦科技发生交易的情形如下：
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