（一）购销商品、提供和接受劳务
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 10-12 月
无锡瑞寿医疗器械有限 采购商品 6,150,349.74 5,713,023.24 2,504,515.48
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 10-12 月
公司①
无锡健寿电子科技有限 采购商品 - 10,265.49 35,929.18
公司②
合计 6,150,349.74 5,723,288.73 2,540,444.66
注：①为沈阳德寿商贸有限公司自 2023 年 1 月 12 日起持股比例 24.50%的参股企业；②为
沈阳德寿商贸有限公司自 2023 年 3 月 23 日起持股比例 24.50%的参股企业，已于 2024 年 5 月
31 日注销。
（二）关联方资金拆借利息
1、公众公司与收购人及其关联方资金拆借情况
无
2、2、公众公司与收购人及其关联方资金拆借利息情况
关联方 关联交易内容 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年 10-12 月
沈阳纳瑞商贸有限公司 借款利息 63,057.55 84,000.02 20,942.47
合计 63,057.55 84,000.02 20,942.47
注：上述借款利息系沈阳纳瑞商贸有限公司2021年向公众公司提供借款的利息。
除上述交易之外，在本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司唐邦科技发生交易的情况。
收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或默契。本次收购完成后，收购人就公众公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
五、本次收购完成后的权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的公众公司股份为无限售流通股，收购人已取得本次收购的股份，收购人持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。
收购人承诺本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。
六、本次收购的批准和授权情况
（一）收购人的批准和授权
根据收购人的公司章程、股东会会议决议等相关资料，2024 年 10 月 14 日，经
沈阳德寿商贸有限公司 2024 年第一次临时股东会会议决议，同意增持唐邦科技股份289,660 股。与会股东樊晔、张丽娜，代表有表决权的股份 200 万股，占公司股份总数的 100%，会议形成的决议合法有效。沈阳德寿已召开临时股东会会议，审议通过了沈阳德寿购买唐邦科技股票的相关事宜。
（二）本次收购是否需取得其他批准与授权
根据相关资料及说明承诺，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件系补发，尚需按照《收购管理办法》等有关规定报送股转公司并在指定的信息披露平台进行公告。
根据《公司章程》“第二节 股东大会的一般规定”之“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十一） 对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”及“第六节 股东大会的表决和决议”之“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”。
除《公司章程》规定外，本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约尚需公众公司股东大会作出特别决议。
七、本次收购完成后的后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况，需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整，收购人承诺将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司组织机构的调整计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对《公司章程》进行修改的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购
完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公司资产进行处置的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公众公司资产进行处置，收购人承诺将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
综上所述，收购人本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规规定和规范性文件的规定。
八、本次收购对公司的影响
（一）对公司控制权及独立性的影响
1、对公司控制权的影响
本次收购系因股东沈阳德寿增持唐邦科技 289,660 股股份，持股比例由
21.1297%变更为21.9270%，原第一大股东侯延杰持股数未变，持股比例为21.1436%，公司第一大股东由侯延杰变更为沈阳德寿；本次收购前后，公司均无控股股东、实际控制人。
截至本意见书出具之日，公众公司原第一大股东侯延杰及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
2、对公司治理结构的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，唐邦科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，依法行使股东权利，履行股东职责，不会影响公司的治理结构。
3、对公司其他股东权益的影响
根据《收购报告书》，沈阳德寿成为公司第一大股东后，将继续协助公司开展主营业务，借助自身的资源优势，寻求新的盈利增长点，推动公司可持续发展，提升持续经营能力和长期发展潜力；本次收购未对公司其他股东权益产生不利影响。
4、对公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的声明承诺，收购人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用第一大股东身份影响公司独立性，保持公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
（二）本次收购对公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及公司和收购人出具的说明承诺，收购人及关联方与公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公司及其股东的合法权益，有效避免未来与公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人樊晔（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公
司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”。
（三）本次收购对公司关联交易的影响
根据收购人及公司的相关说明承诺，收购人及其关联方与公司存在关联交易的情况，详见本法律意见书“四、收购人及其相关关联方前 24 个月与公司发生交易的情况”。
为了减少和规范本次收购完成后与公司的关联交易，维护公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人樊晔（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的利益，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人关联方保证不利用承诺人在唐邦科技中的地位和影响，违规占用或转移唐邦科技的资金、资产及其他资源，或违规要求唐邦科技提供担保。”。
九、收购人公开承诺事项及约束措施
（一）收购人作出的公开承诺
收购人已在《收购报告书》中就本次收购行为作出如下公开承诺：
1、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人关于本次收购行为中提供的文件、资料、信息等作出如下承诺：
“本承诺人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。”。
2、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形的承诺
收购人及其实际控制人樊晔承诺并保证不存在以下情形：
详
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