见本法律意见书“一、收购人的主体资格（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购情形”。
3、收购人资金来源的承诺
详见本法律意见书“二、本次收购的基本情况（二）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式”。
4、保持公司独立的承诺
收购人及其实际控制人樊晔（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“（一）资产独立方面
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（二）人员独立方面
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（三）财务独立方面
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立方面
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立方面
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
5、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见本法律意见书“八、本次收购对公司的影响”之“（二）本次收购对公司同业竞争的影响”和“（三）本次收购对公司关联交易的影响”。
6、关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
详见本法律意见书“五、本次收购完成后的权利限制情况”。
7、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其实际控制人樊晔（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人及其实际控制人已在《收购报告书》中就其未能履行承诺事项时的相关约束措施，作出如下承诺：
“1、本公司/本人将依法履行唐邦科技收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行唐邦科技披露的承诺事项，本公司/本人将在唐邦科技股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向唐邦科技股东和公众投资者道歉。
3、如果因未履行唐邦科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给唐邦科技或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向唐邦科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经本所律师核查，上述承诺的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资公司股票的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公司的主体资格；收购人本次收购已获得必要的批准和授权；收购人已承诺《收购报告书》的信息披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。截至本法律意见书出具之日，本次收购的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；本次收购尚需履行全国股份转让系统规定的信息披露义务；【本页以下无正文】
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