会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的； 期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（六）需提交股东会审议的重大 （五）需提交股东会审议的重大
关联交易（不含日常关联交易）； 关联交易（不含日常关联交易）；
（七）公司分拆上市； （六）公司分拆上市；
（八）现金分红方案； （七）现金分红方案；
（九）法律、行政法规或公司章程 （八）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东会以普通决议认定 规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。 定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。 提案的方式提请股东会决议。
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东会大会的决议，应实行累积投票制。 的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会选举会选举董事或者监事时，每一股份拥 董事或者监事时，每一股份拥有与应有与应选董事或者监事人数相同的表 选董事或者监事人数相同的表决权，决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东拥有的表决权可以集中使用。董用。董事会应当向股东公告候选董事、 事会应当向股东公告候选董事、监事
监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事会及单独或者合并持有公司 董事会及单独或者合并持有公司
已发行股份3%以上的股东，有权提名 已发行股份3%以上的股东，有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事 非独立董事候选人；公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候 1%以上的股东，有权提名独立董事候
选人。 选人。
第八十二条 除累积投票制外，股东大 第八十二条 除累积投票制外，股东会会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出作出决议外，股东大会将不会对提案 决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
满未逾5年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的董 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执 破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责人，并负有个人责任的，自该公司、企 令关闭的公司、企业的法定代表人，并业被吊销营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人因所负数额较大债务到期
场禁入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的， 入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）法律、行政法规或部门规章规定职期间出现本条情形的，公司解除其 的其他内容。
职务。 违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条所列情形的，公司应
当解除其职务。
第九十五条 董事任期从股东大会决 第九十五条 董事任期从股东会决议议通过之日起计算，至本届董事会任 通过之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时 届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事 选，在改选出的董事就任前，原董事仍仍应当依照法律、行政法规、部门规章 应当依照法律、行政法规、部门规章和和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事由股东大会选举或更换，并 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职 在任期届满前由股东会解除其职务。务。董事任期三年。董事任期届满可连 董事任期三年。董事任期届满可连选
选连任。 连任。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职 董事会成员中可以有1名公司职
工代表。董事会中的职工代表由公司 工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 职工通过职工代表大会民主选举产生
后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。
董事会、监事会每年更换和改选 董事会、监事会每年更换和改选
的董事、监事人数最多为董事会、监事 的董事、监事人数最多为董事会、监事会总人数的1/3。公司应和董事、监事 会总人数的1/3。公司应和董事、监事签订聘任合同，明确公司和董事监事 签订聘任合同，明确公司和董事监事之间的权利义务、董事监事的任期、董 之间的权利义务、董事监事的任期、董事监事违反法律法规和公司章程的责 事监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等 任以及公司因提前解除合同的补偿等
内容。 内容。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有 法规和公司章程的规定，对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； 产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立 以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资 经股东会或董事会同意，将公司资金金借贷给他人或者以公司财产为他人 借贷给他人或者以公司财产为他人提
提供担保； 供担保；
（五）不得违反本章程的规定或 （五）不得违反本章程的规定或
未经股东股东大会同意，与本公司订 未经股东
立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利 进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应 （六）除向董事会或者股东会报属于公司的商业机会，自营或者为他 告，并按照公司章程的规定经董事会
人经营与本公司同类的业务； 或者股东会决议通过，或根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣 政法规或者公司章程的规定，公司不
金归为己有； 能利用该商业机会的情形外未经股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 大会同意，不得利用职务便利为自己
（九）不得利用其关联关系损害 或他人谋取本应属于公司的商业机
公司利益； 会，
（十）法律、行政法规、部门规章 
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