（七）未向董事会或者股东会报
及本章程规定的其他忠实义务。 告，并按照公司章程的规定经董事会
董事违反本条规定所得的收入，应当 或者股东会决议通过，自营或者为他归公司所有；给公司造成损失的，应当 人经营与本公司同类的业务；
承担赔偿责任。 （八）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向董事会提交 前辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 书面辞职报告。董事会将在2日内披露
露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会
法定最低人数、独立董事辞职导致公 低于法定最低人数、独立董事辞职导司董事会或者其专门委员会中独立董 致公司董事会或者其专门委员会中独事所占比例不符合法律法规或者本章 立董事所占比例不符合法律法规或者程的规定或者独立董事中没有会计专 本章程的规定或者独立董事中没有会业人士时，在改选出的董事就任前， 计专业人士时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职 规、部门规章和本章程规定，履行董事务。公司应当自独立董事提出辞职之 职务。公司应当自独立董事提出辞职
日起六十日内完成补选。 之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自
报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 为了充分发挥独立董 删除
事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
公司及高级管理人员应当积极配
合独立董事履行职责：独立董事行使
职权时支出的合理费用由公司承担；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级
管理人员或董事会秘书予以配合；独
立董事认为董事会审议事项相关内容
不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求公司补充资料或做出进
一步的说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提
议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予以采纳；独立董事
有权要求公司披露其提出但未被公司
采纳的提案情况及不予以采纳的理
由。
第一百零五条 公司董事由七名组成， 第一百零四条 公司董事会由四名董其中独立董事三名，董事长一名。 事组成，其中独立董事三名，其中董事
长一名。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东会，并向大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公 （七）拟订公司重大收购、因《公
司章程》第二十三条第（一）项、第（二） 司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十 （八）决定公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事 项规定的情形收购本公司股份的事
项； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东会授权范围内，决定
定公司的对外投资、收购出售资产、资 公司的对外投资、收购出售资产、资产产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易等事项； 交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、 （十一）聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订公司章程的修改方 （十三）制订公司章程的修改方
案； 案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十五）向股东会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇 （十六）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作； 报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规 （十七）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。 定，以及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、薪酬与考核专门 根据需要设立战略、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委 事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人 理人员的董事，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董 由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程， 事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司对外投资（含委托 第一百零八条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产，出让及受让股份等各 收购出售资产，出让及受让股份等各种交易事项，按交易事项的类型在连 种交易事项的单项交易金额超过公司续十二个月内累计计算，经累计计算 最近一次经审计总资产的30%，应当由达到或超过最近一次经审计的总资产 董事会经过严格的审查与决策程序批10%，应当由董事会经过严格的审查与 准通过；超过公司最近一次经审计的决策程序批准通过；累计计算达到或 总资产50%，应当聘请具有从事证券、超过最近一次经审计的总资产30%，应 期货相关业务资格的会计师事务所、当聘请具有从事证券、期货相关业务 资产评估机构进行审计或者评估，董资格的会计师事务所、资产评估机构 事会审议通过后还应当提交股东会审进行审计或者评估，董事会审议通过 议。
后还应当提交股东大会审议。 董事会审议公司对外担保事项
董事会审议公司对外担保事项 时，需经出席会议的三分之二以上董时，需经出席会议的三分之二以上董 事审议同意。
事审议同意。 公司与关联法人发生的交易金额
公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经在300万元以上，且占公司最近一期经 审计的总资产绝对值0.5%以上的关联审计的净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，与关联自然人发生的交易金额
交易，与关联自然人发生的交易金额 在50万元以上的关联交易，需提交董在30万元以上的关联交易，需提交董 事会审议批准；与关联法人发生的交事会审议批准；与关联法人发生的交 易金额在3000万元以上，且占公司最易金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计的总资产绝对值5%以上近一期经审计的净资产绝对值5%以上 的关联交易，应当比照前述规则对交的关联交易，应当比照前述规则对交 易标的进行评估或者审计，董事会审易标的进行评估或者审计，董事会审 议批准后还需提交股东会审议。关联议批准后还需提交股东大会审议。关 交易金额应以单笔或连续十二个月累联交易金额应以单笔或连续十二个月 计发生额为计算标准。公司为关联人累计发生额为计算标准。公司为关联 提供担保的，不论数额大小，均应当在人提供担保的，不论数额大小，均应当 董事会审议通过后提交股东会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审 公司提供财务资助，除应当经全
议。 体董事的过半数审议通过外，还
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