予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例（%）
第一个行权期 2022年公司年报披露后12个月内 40%
第二个行权期 2023年公司年报披露后15个月内 30%
第三个行权期 2024年公司年报披露后12个月内 30%
合计 - 100%
注：激励对象第一次行权时间与获授权益时间间隔不得少于12个月,且每期时限不得少于12个月。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、 禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、 行权价格
2022年7月4日，公司披露了股权激励计划草案，2022年7月22日，公司实施了权益分派，2022年8月26日，公司披露了修订后的草案（二次修订稿），对期权行权价格进行了调整。未考虑权益分派影响前的股票期权行权价格为5.80元/股，考虑本次权益分派的影响，调整后的股票期权的行权价格为5.70元/股，行权价格不低于股票票面金额。
二、 行权价格的确定方法
（一） 确定方法
股票期权行权价格的确定方法为：√二级市场股票交易均价 □每股净资产□资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 √其他，自主定价方法，行权价格低于有效的市场参考价。
公司股票交易方式为做市交易，2022年1月1日至2022年7月1日（董事会召开当日），合计118个交易日，公司发生交易的交易日数量为95天，占总交易日的80.51%，属于新三板市场股票交易相对活跃的公司。
本次股票期权行权价格采用二级市场股票交易均价为主要参考，结合其他维度进行自主定价。股权激励计划（草案）披露日前20个、60个、120个交易日，公司股票交易相关数据如下表所示：
考虑本次
成交总数量 成交总金额 交易均价 派息除息 日均成交
交易时段 （股） （元） （元/股） 数量
后的价格 （股）
（元/股）
前 20 个 207,964 1,559,655.00 7.50 7.40 10,398.20
交易日
前 60 个 487,718 3,297,789.00 6.76 6.66 8,128.63
交易日
前 120 个 1,401,050 8,833,448.00 6.30 6.20 11,675.42
交易日
通过上表可以看出，近半年公司股票二级市场交易均价呈现小幅上涨趋势，日均成交股份数量呈现小幅波动，综合考虑股票市场时间因素及日均成交股份数量，选取上述中值即股权激励计划（草案）披露日前60个交易日交易均价为有效
市场参考价。
2022年7月4日，公司披露了股权激励计划草案，激励计划草案披露前60个交易日交易均价为6.76元/股，2022年7月22日，公司向全体股东每股派息0.10元，考虑本次权益分派的影响，除息后价格为6.66元/股。
公司在综合考虑每股净资产、前次股份发行价格、同行业挂牌公司市盈率、激励计划的可实施性等相关因素，确定本次股权激励计划期权的行权价格为5.80元/股，为有效市场参考价的85.80%（85.80%=5.80/6.76）,因公司于2022年7月22日实施权益分派，每10股派1.00元，期权行权价格考虑本次派息的影响，调整
后 的 期 权 行 权 价 格 为 5.70 元 / 股 ， 为 有 效 市 场 参 考 价 的 85.59%
(85.59%=5.70/6.66)。
（二） 定价方式的合理性说明
如上所述，本次股权激励计划的期权行权价格，以股权激励计划（草案） 披露日前60个交易日交易均价即6.66元/股（除息后）为有效市场参考价，行 权价格为5.70元/股(除息后)，为有效市场参考价的85.59%，主要综合考虑如 下因素：
（1）每股净资产
根据公司最近一期经审计的2021年财务报告，截至2021年12月31日，归属 于挂牌公司股东的净资产为20,092.29万元，归属于挂牌公司股东的每股净资 产为3.97元/股。本股权激励计划的行权价格大于公司最近一期经审计的归属 于挂牌公司股东的每股净资产，为每股净资产的143.58%。
（2）前次股票发行价格
公司前次发行股票961,800股，发行价格为4.00元/股。新增股份于2017年 3月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年至2022年，公 司每年均进行了派息，合计6次派息，每次均为每股派息0.10元。考虑派息的 影响后，前次发行认购方的持股成本价格为3.40元/股，本次股权激励计划的 行权价格5.70元/股（除息后）大于考虑派息影响后发行认购方的持股成本， 为前述持股成本的167.65%。
（3）同行业挂牌公司市盈率情况
根据挂牌公司管理型行业分类，公司行业分类为“I信息传输、软件和信
息技术服务业-I65软件和信息技术服务业-I6520信息系统集成服务”。根据Wind数据统计，截至股权激励计划（草案）披露日前一个交易日，新三板“I6520信息系统集成服务”行业合计挂牌公司444家。
上述444家挂牌公司，二级市场交易相对活跃的挂牌公司数量为47家。（2022年1月1日至2022年7月1日期间发生交易日的数量占总交易日的比例超过50%），该47家挂牌公司对应市盈率中位数为9.36倍。
公司本次股票期权行权价格为5.70元/股（除息后），对应公司最近一个会计年度（2021年）扣除非经常性损益后市盈率为10.17倍，高于同行业可比挂牌公司估值中位数。
（4）激励计划的可实施性
本次股权激励计划共涉及31名员工，其中除7名董事、高级管理人员外，其余24名激励对象为公司核心员工。公司共授予核心员工股票期权177万份，根据本次股权激励计划拟授出股票期权的分配情况，在满足行权考核条件的情况下，本次拟获授股票期权的核心员工平均每人需要支付42.04万元才能行使全部获授权益。公司核心员工多为中青年员工，支付能力有限，如行权价格过高将会对激励对象造成一定的资金压力。上述资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励计划的可实施性。同时若激励价格较高，也将降低员工参与激励计划的积极性，激励计划达不到预期效果，有效性降低。
（5）权益分派的影响
2022 年7月22日，公司实施权益分派，分派方案为以公司现有总股本50,590,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元。根据激励草案的约定，激励计划期间如果公司发生派息行为，需要根据如下公式调整行权价格：
P＝P0-V
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2022年7月4日，公司披露了股权激励计划草案，2022年7月22日，公司实施了权益分派，2022年8月26日，公司公告了修订后的草案（二次修订稿），对期权行权价格进行了调整，未考虑权益分派影响前的期权行权价格为5.80元/股，考虑本次权益分派的影响，调整后的期权行权价格为5.70元/股（5.70=5.80-0.10）。
综上所述，为了激励和稳定公司的管理团队以及核心员工，充分调动公司 中高层管理人员及核心员工的积极性，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司 竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次股权激励行权价格符 合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股 权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统 股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定。
在合法合规的基础上，通过与激励对象充分沟通，综合考虑了激励计划的 激励效果、可实施性等相关因素，最终确定了本次股权激励股票期权的行权价 格。本次股权激励行权价格略低于有效市场参考价，该行权价格有效的将股东 利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，以适当的激励成本实现对公司核 心人员的激励，可以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的 良好发展。
三、 预留部分股票期权的行权价格及确定方法
不适用。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、 获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。
（一） 公司未发生如下负面情形
序号 挂牌公司负面情形
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
1
见或者无法表示意见的审计报告
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违
2
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
3
规正被中国证监会及其派出机构立案调查
4 法律法规规定不得实行股权激励的其他情形；
5 中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下负面情形
序号 激励对象负面情形
1 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2 激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司
5
认定为不适当人选
6 法律法规规定不得参与公司股权激励的其他情形
7 中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形
二、 行使权益的条件
（一） 公司未发生如下负面情形：
序号 挂牌公司负面情形
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
1
见或者无法表示意见的审计报告
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违
2
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