实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期权行权条件时，相应的注销程序及安排为公司应及时召开董事会审议注销股票期权方案并及时公告, 公司按照本激励计划的规定实施注销时，按全国股转公司及《公司法》的相关规定办理。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、 公司发生异动的处理
如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本股权激励计划。
如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司因本股权激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理
如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时。（1）本激励计划有效期内，激励对象因以下情形离职的，其所持未行权股票期权不得行权，其已行权获得的股票可由公司要求返还收益： ①激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失； ②公司有充分证据证明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； ③激励对象因与公司业务有关的犯罪行为被依法追究刑事责任的； ④公司董事会认定的其它对公司造成不利影响且对公司造成重大损失的情形。 若发生本方案规定的或者其他协议等约定的需要进行激励股权回购的情形，因回购产生的税费由各方按
有关法律法规规定执行。自上述股权回购的条件满足开始至股权回购手续完成之前，期间上述股权所对应收益分配不归属该激励对象，而由实际控制人决定该部分收益的归属。 （2）本激励计划有效期内，激励对象因前款以外原因离职的，其所持未行权股票期权不得行权，其已行权获得的股票由其继续持有。 （3）本激励计划有效期内，激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在一年内完成行权，其未获准行权的期权作废。 （4）本激励计划有效期内，激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： ①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的权益将完全按照情况发生前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 ②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。（5）本激励计划有效期内，激励对象身故，应分以下两种情况处理：①激励对象若因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 ②若因其他原因身故的，对激励对象已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。
如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，未授予的权益不再授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权：①激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；③最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
本激励计划实施过程中，激励对象被取消行权资格的股票期权，公司董事 会可将该部分股票期权撤销或另行授予符合本激励计划激励范围的员工。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议的，按照本股权激励计划和《股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行业绩考核， 并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计 划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规则撤销股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据本激励计划及有关监管机构的相关规定，积极配合满足 行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司自身原因造成激励对象未能按 自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司确定本次股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的 承诺。公司仍然依据与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系；
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可 行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
3、激励对象的资金来源为激励对象合法的自筹资金；
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费；
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不 参与股票红利、股息的分配；
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五章 附则
一、 本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
山东胜软科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 13 日
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