公告编号：2025-013
证券代码：838812 证券简称：欧曼科技 主办券商：长江承销保荐
广东欧曼科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一百零九条 董事会由7名董事组成。 第一百零九条 董事会由5名董事组成。其中独立董事 3 名，且至少 1 名独立董
事须为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，以确保董 事规则，以确保董事会落实股东大会决事会落实股东大会决议，提高工作效 议，提高工作效率，保证科学决策。董率，保证科学决策。董事会议事规则规 事会议事规则规定董事会的召开和表定董事会的召开和表决程序。董事会议 决程序。董事会议事规则由董事会拟事规则由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的 第一百一十九条 代表1/10以上表决权股东、董事长、1/3 以上董事、1/2 以 的股东、董事长、1/3 以上董事或者监上独立董事或者监事会，可以提议召开 事会，可以提议召开董事会临时会议。
公告编号：2025-013
董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事长应当自接到提议后 10 日内，召议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事 书面委托其他董事代为出席。委托书中应当委托其他独立董事代为出席。委托 应载明代理人的姓名，代理事项、授权书中应载明代理人的姓名，代理事项、 范围和有效期限，并由委托人签名或盖授权范围和有效期限，并由委托人签名 章。代为出席会议的董事应当在授权范或盖章。代为出席会议的董事应当在授 围内行使董事的权利。董事未出席董事权范围内行使董事的权利。董事未出席 会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事会会议，亦未委托代表出席的，视 弃在该次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十二条 公司实施利润分配办 第一百七十一条 公司实施利润分配办
法，应当遵循以下规定： 法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资 和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。独立董事应对利润分配预案 者的意见；
独立发表意见并公开披露；
第二百一十三条 董事会可依照章程的 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。本章程细则包括 规定，制订章程细则。本章程细则包括股东大会制度、董事会制度、监事会制 股东大会制度、董事会制度、监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理 度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系 制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管 管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度和独立董事制度。该等细则与本 理制度。该等细则与本章程具有同等效
公告编号：2025-013
章程具有同等效力，其条款若与本章程 力，其条款若与本章程条款存在不一致条款存在不一致之处，以本章程为准。 之处，以本章程为准。
（二）删除条款内容
第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及规范性文件，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、 备查文件
《广东欧曼科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
广东欧曼科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 14 日
查看PDF原文
