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浙江大飞龙动物保健品股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一百二十五条 公司设董事会。董事 第一百二十五条 公司设董事会。董事会由九名董事组成，由股东大会选举产 会由五名董事组成，由股东大会选举产
生，对股东大会负责。 生，对股东大会负责。
（二）删除条款内容
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十一条 公司董事成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十六条 本章第一节的内容适用于独立董事。
第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）全国股转公司、《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明。
第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、重大资产重组、股权激励；
7、公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
9、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
第一百二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽
职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东利益的情形。
第一百二十三条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、现场检查情况（如有）、提议召开董事会、
提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作、参加全国股转公司业务培训情况、被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）等。
第一百二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
结合公司当前战略发展规划的调整，公司经慎重考虑后决定，对现有治理架构进行相应优化。公司拟取消独立董事及相关工作制度,结合公司经营发展及管
理的实际需要对《公司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
《公司第三届董事会第二十四次会议决议》
浙江大飞龙动物保健品股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 14 日
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