额略高于其他员工具有合理性。
本次员工持股计划中，路金金女士拟出资 16.5 万元认购 27,500 份，略高于其
他员工的主要原因系路金金女士入职时间已近 4 年，其优异的工作表现有效保障了公司财务会计管理办法的正确实施、资金管理与使用的规范化和公司资金的安全。此外，路金金女士具有较强的认购意愿，并具有相应的资金实力。因此，路金金女士认购份额略高于其他员工具有合理性。
2、公司选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑
公司选择员工持股计划而非股权激励方案，主要考虑尽量将对公司发展做出贡献的优秀员工纳入本次发行，员工持股计划的参与范围相对较广。根据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》规定，股权激励对象不包括公司监事。考虑监事长李雷霞、监事刘春海对公司做出的贡献，公司选择采用员工持股计划方案，将李雷霞、刘春海纳入本次员工持股计划，从而可以更好的达到本次发行提升公司凝聚力的目的。
本计划最终认购份额及认购金额以本次定向发行实际发行数量以及本计划认购本次定向发行股票实际所需的资金为准，各参与对象最终认购份额与比例以各自实际认购出资金额为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，不存在其他持股 5%以上的股东。
其中实际控制人党继革认购合伙企业份额为 105,500 份，占比 31.49%，党继
革先生担任公司董事长、总经理，其参与本次员工持股计划，能够助力员工积极性和凝聚力的提升，能转化为强大的竞争力，助力公司快速响应市场变化，推出优质产品与服务，实现长远可持续发展，有利于保护中小股东合法权益。
本员工持股计划制定前已充分征询员工意见，并经董事会、监事会、职工代表大会审议，参与对象及其关联方已在前述董事会、监事会中回避表决；本次员工持股计划提交股东大会审议，参与对象及其关联方亦在该股东大会上回避表决，本次符合《管理办法》《监管指引第 6 号》《业务指南》和《公司章程》的规定，具有必要性和合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
上述员工持股计划的参与对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
（二）员工持股计划的确定程序
1、董事会审议
2025 年 1 月 16 日，双星种业召开第三届董事会第二十次会议，会议审议了如
下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》《关于公司2024年第三季度财务报表的议案》。
关联董事党继革、高文娇、赵新芳、王健维对上述《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年员工持股计
划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》进行了回避表决，因非关联董事不足三人，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
2025 年 3 月 7 日，双星种业召开第四届董事会第一次会议，会议审议了如下
与本次员工持股计划相关的议案：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
关联董事党继革、高文娇、赵新芳、王健维对上述《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》进行了回避表决，因非关联董事不足三人，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
2、监事会审议
2025 年 1 月 16 日，双星种业召开第三届监事会第十三次会议，会议审议了如
下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于公司 2024 年第三季度财务报表的议案》。
关联监事李雷霞、刘春海对上述《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》进行了回避表决，因无关联关系监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
2025 年 3 月 7 日，双星种业召开第四届监事会第一次会议，会议审议了如下
与本次员工持股计划相关的议案：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》。
关联监事李雷霞、刘春海对上述《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》进行了回避表决，因无关联关系监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
3、职工代表大会审议
2025 年 1 月 16 日，双星种业召开 2025 年第一次职工代表大会，会议审议通
过了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）的议案》《公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。会议应出席职工代表 5 人，实际出席和授权出席职工代表 5 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因职工代表李雷霞为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
2025 年 3 月 7 日，双星种业召开 2025年第三次职工代表大会，会议审议通过
了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）的议案》《公司 2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）的议案》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）的议案》。会议应出席职工代表 5 人，实际出席和授权出席职工代表 5 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因职工代表李雷霞为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
4、股东大会审议
2025 年 2 月 7 日，双星种业召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过
了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的
议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。实际出席和授权出席股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 21,529,400 股，占公司有表决权股份总数的 99.01%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因股东党继革、李雷霞、赵翠媛、王婷婷、高文娇、王健维、路金金、李翠为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
2025 年 3 月 24 日，双星种业拟召开 2025 年第三次临时股东大会，拟审议的
与本次员工持股计划相关的议案包括：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》，以上议案尚需履行股东大会审议程序。因股东党继革、李雷霞、赵翠媛、王婷婷、高文娇、赵新芳、刘春海、王健维、路金金、李翠、葛晓辉为本次员工持股计划的参与对象，将进行回避表决。
综上，主办券商认为，双星种业本次员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等有关法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
依据公司《河北双星种业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》披露内容，本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬，法律、行政法规允许的其他来源，具体为合法自有或自筹资金，不涉及公司或实际控制人为参与对象提供财务资助的情形。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。公司不存在杠杆资金。公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
依据公司《河北双星种业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为认购定向发行的股票。本次员工
持股计划拟持有公司股票 335,000股，占公司发行后总股本比例的 1.52%。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等有关法律、法规的规定。
三、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定等员工持股计划的主要内容是否合法合规的意见
（一）关于业绩考核指标的设置
本次员工持股计划不设置业绩考核指标。
（二）定价合理性
1、股票受让价格
本次员工持股计划认购公司定向发行的股票价格为 6 元/股。
2、定价依据及合理性
本次员工持股计划认购价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股净资产
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2023 年
12 月 31 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.96 元/股，截至 2024 年 9
月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.17 元/股（2024 年 1-9 月数
据未经过审计）。本次发行价格不低于公司 2023 年 12 月 31 日及
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