2024 年 9 月 30
日的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，自公司挂牌至审
议本次定向发行相关议案的董事会会议召开日 2025 年 1 月 16 日，公司股票发生
过 2 次交易，分别是：①2019 年 5 月，公司原股东党风信（系公司实际控制人党
继革父亲，2020 年已去世）将其所持公司 0.0047%股份（对应认缴注册资本 1,000
元、实缴注册资本 1,000 元）作价 8,000 元转让给党继革。②2022 年 7月，党继革
将其所持公司 0.0005%股份（对应认缴注册资本 100 元、实缴注册资本 100 元）
作价 800 元转让给郄龙。因交易次数少、成交量极低、交易不活跃，均未形成连续交易价格，交易价格不具有参考性。
（3）前次发行价格
2023 年 10 月 30 日，经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过，公司自办
发行股票 492,500 股，发行价格 4 元/股，募集资金总额为 197.00 万元，发行对象
为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工。
（4）报告期内权益分派情况
2023 年 5 月 16 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《公司 2022年度权
益分派预案》的议案，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每十股派发现金红利 7 元（含税），共计派发 1,487.64 万元。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年年度权益
分派预案》的议案，公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每十股派发现金红利 7 元（含税），共计派发 1,522.12 万元。
截至本意见出具之日，上述事项实施完毕，公司在确定本次发行定价时已予以考虑。本次定向发行的董事会决议日之后至新增股票登记日期间预期不存在其他权益分派情况。
（5）资产评估情况
根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司于 2024 年 11 月 21 日出具的
《河北双星种业股份有限公司拟股份支付涉及的河北双星种业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天昊资评报字【2024】第 0430 号），以 2024 年9月 30日为评估基准日，公司股东全部权益价值为人民币 71,800.00 万元。每股股票公允价值为 33.02 元。本次发行价格为 6.00 元/股，本次发行价格低于公司经评估的每股价值。
（6）合理性说明
公司实施本员工持股计划的根本目的是为了稳定公司营销、技术、管理人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益，基于上述目的确定划转价格
及定价方法，且综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
本员工持股计划的参与对象系公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及未来发展的重任担当者，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定回报和未来期望，有利于减少人才流失，增强人才队伍的稳定性、团队核心竞争力、以及企业抵御周期波动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，员工持股计划实施价格过高，可能影响员工参与积极性，导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
综上所述，本员工持股计划系公司根据《监管指引第 6 号》规定，本次定价采取自主定价的方式，公司综合考虑每股净资产、二级市场交易价格同行业公司市盈率等因素确定市场公允价格，同时考虑员工持股计划的激励目、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等实际情况，结合与拟认购对象的沟通，旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确定了本次员工持股计划在市场价格的基础上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果，符合《监督管理办法》《监管指引第 6 号》和公司章程的规定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不存在利益输送的情形。同时，本持股计划设置了不少于 36 个月的锁定期安排，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑定，有利于公司的可持续发展，维护全体股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。
（三）相关股份支付会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本次发行参考评估价值确定股票公允价值，认定公司股票公允价值为 33.02元/股。公司本次发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，发行价格为 6.00 元/股，本次发行价格低于股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。
本次员工持股计划的锁定期为 36 个月，自公司股票登记至合伙企业名下即本次定向发行股票登记完成之日起计算，锁定期满后，员工持股计划所持有公司股份将开始解除限售，故股份支付费用应在锁定期内分摊。经测算本次定向发行的股份支付总金额约为 905.17 万元，按照 36 个月分摊，最终金额以审计后披露的年度报告为准。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划未设置绩效考核指标、授予价格设定、相关股份支付会计处理等符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
经查询双星种业出具的相关声明文件等资料，本次员工持股计划参与对象通过持有石家庄市星同企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额间接持有公司股票。有限合伙企业基本信息如下：
企业名称 石家庄市星同企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91130105MAE8D1W82U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 党继革
出资额 2,010,000.00元
成立日期 2025年 01月 10 日
注册地址 河北省石家庄市新华区赵佗路街道中华北大街 345 号
燕都金地城 23 幢 4 单元 601 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经
经营范围 批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的
经营活动）
本次员工持股计划采用公司自行管理的模式。具体如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
（二）董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
（四）本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（五）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
综上，主办券商认为，双星种业本次员工持股计划的管理机构设置符合《监管指引第 6 号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
五、关于员工持股计划锁定期、转让、退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
本员工持股计划的存续期为 10 年，自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意后由公司董事会审议并提请股东大会审议通过后提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 解锁期间 解锁比例
第一个解锁期 公司股票登记至合伙企业账户之日起计算满 36 个 100%
月
合计 - 100%
1、员工持股计划的锁定期为 36 个月，自公司股票登记至合伙企业账户之日起算。
2、在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体
保持一致，如将所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，可以将合伙份额向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，如进行股东、合伙人登记的变更，则不得违反《监管指引第 6 号》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
3、本员工持股计划所取得公司股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、锁定期届满，则本员工持股计划所持股票可根据全国股转系统交易规则或所在证券交易所的交易规则、合伙协议的约定进行减持。
5、如参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（四）员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，持有人会议有权对本计划进行相应更改。本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（五）员工持股计划的调
查看PDF原文
