2025 年 3 月 7 日，双星种业召开第四届董事会第一次会议，会议审议了如下
与本次员工持股计划相关的议案：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计
划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
关联董事党继革、高文娇、赵新芳、王健维对上述《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》进行了回避表决，因非关联董事不足三人，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
2、监事会审议
2025 年 1 月 16 日，双星种业召开第三届监事会第十三次会议，会议审议了如
下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于公司 2024 年第三季度财务报表的议案》。
关联监事李雷霞、刘春海对上述《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》进行了回避表决，因无关联关系监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
2025 年 3 月 7 日，双星种业召开第四届监事会第一次会议，会议审议了如下
与本次员工持股计划相关的议案：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》。
关联监事李雷霞、刘春海对上述《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》《公司股票定向发行说明书（修订稿）》
进行了回避表决，因无关联关系监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，根据《公司章程》规定，上述议案须直接提交股东大会审议。
3、职工代表大会审议
2025 年 1 月 16 日，双星种业召开 2025 年第一次职工代表大会，会议审议通
过了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）的议案》《公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》。会议应出席职工代表 5 人，实际出席和授权出席职工代表 5 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因职工代表李雷霞为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
2025 年 3 月 7 日，双星种业召开 2025年第三次职工代表大会，会议审议通过
了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）的议案》《公司 2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）的议案》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）的议案》。会议应出席职工代表 5 人，实际出席和授权出席职工代表 5 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因职工代表李雷霞为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
4、股东大会审议
2025 年 2 月 7 日，双星种业召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过
了如下与本次员工持股计划相关的议案：《公司 2025 年员工持股计划（草案）》《公司 2025 年员工持股计划管理办法》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司股票定向发行说明书》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。实际出席和授权出席股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 21,529,400 股，占公司有表决权股份总数的 99.01%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因股东党继革、李雷霞、赵翠媛、王婷
婷、高文娇、王健维、路金金、李翠为本次员工持股计划的参与对象，故回避表决。
2025 年 3 月 24 日，双星种业拟召开 2025 年第三次临时股东大会，拟审议的
与本次员工持股计划相关的议案包括：《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》，以上议案尚需履行股东大会审议程序。因股东党继革、李雷霞、赵翠媛、王婷婷、高文娇、赵新芳、刘春海、王健维、路金金、李翠、葛晓辉为本次员工持股计划的参与对象，将进行回避表决。
综上，主办券商认为，双星种业本次员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等有关法律、法规的规定。
（二）员工持股计划信息披露
2025 年 1 月 16 日 ， 双 星 种 业 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-001）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-002）、《双星种业员工持股计划（草案）》（公告编号：2025-003）、《2025 年员工持股计划管理办法》（公告编号：2025-004）、《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单公告》（公告编号：2024-005）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-006）、《拟修订公司章程公告》（公告编号：2024-007）、《2025 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-008）、《监事会关于公司 2025 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2024-009）、《2025 年第一次职工代表大会决议公告》（公告编号：2025-010）、《2024 年第
三季度财务报表》（公告编号：2025-011）等公告。2025 年 2 月 7 日，双星种业
于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露了《2025 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-013）。
2025 年 2 月 18 日 ， 双 星 种 业 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（www.neeq.com.cn）披露了《2025 年员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2025-026）、《2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2025-027）、《关于 2025 年员工持股计划（草案）（修订稿）及员工持股计划管
理办法（修订稿）的修订说明公告》（公告编号：2025-028）。
2025 年 3 月 7 日，双星种业于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）
披露了《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-031）、《第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-032）、《2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》（公告编号：2025-033）、《2025 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》（公告编号：2025-034）、《2025 年员工持股计划授予的参与对象名单公告（修订稿）》（公告编号：2024-035）、《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2024-036）、《2025 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-037）、《监事会关于公司 2025 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2024-038）、《2025 年第三次职工代表大会决议公告》（公告编号：2025-039）等公告。
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，双星种业本次员工持股计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第6号》规定的合法合规的意见
经查阅《河北双星种业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》，其对以下事项作出明确约定：
（一）员工持股计划的目的
（二）员工持股计划的基本原则
（三）员工持股计划的参加对象及确定标准
（四）员工持股计划的资金及股票来源
（五）员工持股计划的设立形式、管理模式
（六）员工持股计划的存续期限与锁定期限
（七）员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（八）员工持股计划需履行的程序
（九）关联关系和一致行动关系说明
（十）其他重要事项（如有）
（十一）风险提示
（十二）备查文件
因此，主办券商认为，公司本次员工持股计划内容符合《监管指引第 6 号》的规定。
八、关于员工持股计划的结论意见
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，公司本次员工持股计划内容符合《监管指引第 6 号》《业务办理指南》等法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，已履行现阶段必要相应的内部决策程序和相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河北双星种业股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）的合法合规性意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2025 年 月 日
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