中国银河证券股份有限公司
关于河南神州精工制造股份有限公司
2023 年限制性股票股权激励计划第一个限售期届满且解除
限售条件成就的核查意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《非
上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》
(以下简称《监管指引第 6 号》)、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工
持股计划业务办理指南》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银
河证券”、“主办券商”）作为河南神州精工制造股份有限公司（（证券代码：839944，
以下简称“神州精工”或“公司”）的主办券商，对公司 2023 年股权激励计划第一
个限售期届满且解除限售条件成就事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、股权激励计划基本情况
（一）股权激励计划已履行程序
2023 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《河南
神州精工制造股份有限公司股权激励计划（草案）》、《关于公司与激励对象签
署〈股权激励限制性股票授予协议书〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大
会的议案》等议案。并在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激励计划
（草案）》（公告编号：2023-049）、《第三届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2023-052）、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告》（公
告编号：2023-051）等公告。
2023 年 7 月 11 日，公司公告了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意
见的公告》（2023-050）、并在《股权激励计划（草案）》（2023-049）中披露
了本次股权激励计划人员名单。
2023 年 7 月 12 日至 2023 年 7 月 21 日，公司在全国股转系统指定信息披露
平台就本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。公示期间，全体员工未对
本次激励对象名单提出异议。公示期满后，2023 年 7 月 21 日，公司监事会就本
次股权激励事项出具了同意意见，并在全国股转系统指定信息披露平台披露了
《监事会关于公司 2023 年股权激励计划相关事项及核心员工认定的核查意见》
（公告编号：2023-054）。
2023 年 7 月 25 日，公司根据反馈问询对《股权激励计划（草案）》进行了
修订，并在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激励计划（草案）（修
订稿）》（公告编号：2023-056）。
2023 年 8 月 7 日，根据股转反馈，公司修改了核心指标，并召开第三届董
事会第十次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《股权激励计划》（第
二次修订稿），并在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激励计划（草
案）》（第二次修订稿）（公告编号：2023-061）、《关于召开 2023 年第三次
临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-063）
2023 年 8 月 22 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《股权激励计划（草案）》（第二次修订稿）并在在全国股转系统指定信息披露
平台披露了《2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-066）。
2023 年 9 月 8 日，根据股转反馈，公司修改了核心指标，并召开第三届董
事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《股权激励计划》（第
三次修订稿），并在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激励计划（草
案）》（第三次修订稿）（公告编号：2023-074）、《关于召开 2023 年第四次
临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-077）
2023 年 9 月 23 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《股权激励计划（草案）》（第三次修订稿）并在全国股转系统指定信息披露平
台披露了《2023 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）。
2023 年 9 月 25 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激
励计划限制性股票授予公告》，本次激励计划首次授予 30 名对象 9,000,000 股限
制性股票，授予价格为 1.8 元/股。
2023 年 11 月 9 日，公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了《股权激
励计划限制性股票授予结果公告》，30 名激励对象获授的 9,000,000 股限制性股
票已于 2023 年 11 月 9 日完成股份登记。本次授予限制性股票的登记情况与已通
过股东大会审议的股权激励计划的拟授予情况不存在差异。
2024 年 4 月 18 日，公司，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于拟修订<股权激励计划>的议案》，对公司控
制权发生变更等情形时的处理方案做出修改。公司公告了《股权激励计划（2024
年修订》、《股权激励计划修订说明》，将该议案提起 2023 年年度股东大会审
议。
2024 年 5 月 13 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
拟修订<股权激励计划>的议案》。
（二）股权激励计划的限售期、解限售时间及相应可解除限售比例
根据公司股权激励计划约定，激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期
自公司公告标的股票登记至激励对象名下时起满 12 个月，首次授予的限制性股
票登记日为 2023 年 11 月 9 日，截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至
激励对象名下之日起满 12 个月，第一次解除限售的时间安排符合股权激励计划
的规定。
授予的限制性股票的具体限售期间、解限售安排如下表所示：
解限售安排 解限售期间 解限售比例
自公司公告标的股票登记至激励
第一个解限售期 50%
对象名下时起满 12 个月
自公司公告标的股票登记至激励
第二个解限售期 50%
对象名下时起满 24 个月
合计 - 100%
（三）限制性股票第一个限售期解除限售的条件
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安
排分期办理股票解除限售。
1、公司未发生如下负面情形
序号 挂牌公司负面情形
1 挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违
2
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
3
违规正被中国证监会及其派出机构立案调查
4 法律法规规定不得实行股权激励的
5 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形
2、激励对象未发生如下负面情形
序号 激励对象负面情形
1 激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期
2
间
3 激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4 激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公
5
司认定为不适当人选
6 法律法规规定不得实行股权激励的
7 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形
3、公司业绩指标
序号 挂牌公司业绩指标
以经审计的 2022 年度公司营业收入为基数，2023 年度的营业收入
1
增长率不低于 14%,营业收入不低于 2.8 亿元。
以经审计的 2022 年度公司营业收入为基数，2024 年度的营业收入
2
增长率不低于 30%，营业收入不低于 3.2 亿元。
本激励计划的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标（解除限售条件）如上表所示。
4、个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员，存在个人业绩指标。
序号 激励对象个人绩效指标
无严重违反公司管理制度，不得存在给公司造成巨大经济损失，或
1
给公司造成严重消极影响，受到公司通报处分的行为；
2 未发生因个人原因被公司解除劳动合同的；
行权期上一年度，激励对象按照公司规定签订目标责任书，考核为
3
合格以上；
4 没有违反公司法和资本市场等不得成为激励对象的情形。
二、股权激励计划限制性股票第一个限售期届满且解除限售条件
成就情况
（一）第一个限售期届满说明
根据公司股权激励计划约定，激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期
自公司公告标的股票登记至激励对象名下时起满 12 个月，首次授予的限制性股
票登记日为 2023 年 11 月 9 日，截至本核查意见出具之日，限制性股票自登记至
激励对象名下之日起满 12 个月，第一次解除限售的时间安排符合股权激励计划
的规定。
（二）第一个限售期解除限售条件成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下负面情形：
1、挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生不得解
审计报告；
除限售的情形，满
2、挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承
1 足股权激励计划规
担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监
定 的 解 除 限 售 条
会及其派出机构行政处罚；
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