证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 3 月 16 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 3 月 5 日以书面及通讯方式
发出
5.会议主持人：董事长马婷女士
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司总经理向董事会提交了 2024年度总经理工作报告。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司全体董事审议了《2024 年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》有关规定，公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》（公告编号：2025-009）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年财务决算报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会审议了公司《2024 年财
务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会审议了公司《2025 年财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年年度报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会审议了公司《2024 年年度报告》。具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2024 年年度报告》（公告编号：2025-010）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计公司 2025 年日常关联交易的议案》
1.议案内容：
公司根据 2024 年的关联交易情况，预计了 2025 年日常关联交易，具体内容
参 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于预计2025 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可意见》（公告编号：2025-016）及《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生及蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事马婷女士、金哲楠先生及罗娜女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
经综合考虑，根据《公司章程》等相关规定，为保证公司正常经营和长远发展，保障泰山秀城和少华山索道建设资金需要，公司拟定本次不进行现金分红，不转、送红股，不以公积金转增股本。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生及蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度审计报告和财务报表及其附注的议案》1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司全体董事审议了公司 2024年度审计报告和财务报表及其附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度风险评估报告的议案》
1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司全体董事审议了《公司 2024年度风险评估报告》。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司 2025 年审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机构。具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司续聘 2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-012）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生、蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于少华山索道贷款使用情况的议案》
1.议案内容：
公司全体董事审议了关于少华山索道贷款的使用情况。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，根据公司
最近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）的关联交易情况，现提请董
事会对前述期间内关联交易相关情况进行审议及确认。具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于确认报告期内关联交易公告》（公告编号：2025-013）。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可意见》（公告编号：2025-016）及《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事李彤先生、苏坤先生及蒋仁爱先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事马婷女士、金哲楠先生及罗娜女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于批准报出公司 2024 年度、2023 年度、2022 年度财务报告的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，公司编制了报告期内（2024 年度、2023 年度、2022 年度）财务报告，并提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<公司 2024 年度、2023 年度、2022 年度非经常性损益明细表的专项说明>议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，现公司聘请的会计师事务所编制了《公司 2024 年度、2023 年度、2022 年度非经常性损益明细表的专项说明》，并提交董事会审议。具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2024 年度、2023 年度、2022 年度非经常性损益明细表的专项说明》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2024年12月31日内部控制自我评价报告的议案》1.议案内容：
依据《公司法》和《公司章程》有关规定，向董事会提交公司基于 2024 年12 月 31 日的内部控制自我评价报告。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限
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