证券代码：874405 证券简称：族兴新材 主办券商：西部证券
长沙族兴新材料股份有限公司控股股东、实际控制人
行为规范（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年3月18日长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为进一步规范长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《长沙族兴新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一）除公司及控股子公司外，控股股东、实际控制人直接或间接控制法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第四条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，接受证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第五条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（四）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（五）要求公司违法违规提供担保或者偿还债务；
（六）接收公司委托进行投资活动；
（七）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（九）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（十） 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）要求公司无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四） 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司资产完整和机构
独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五） 相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交
易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）要求公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）要求公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）要求公司委托其进行投资活动；
（七）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（八）中国证监会、证券交易所相关规定或者认定的其他形式的占用资金情形。
第十二条 公司控股股东和实际控制人应当依据相关规定，履行信息披露义
务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，或被法院裁决禁止转让股份，或其他持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化的；
（二） 公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五） 出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司或证券交易所就涉及股东或实际控制人的事宜进行询问或调查时，控股股东及实际控制人应当在要求的时间内及时、准确、全面答复并提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十三条 公司控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联
络，保证公司随时与其取得联系。
第十四条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司
的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第十六条 公司控股股东、实际控制人应遵守法律、法规、规范性文件规定
的股份买卖限制。
公司控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第十七条 公司控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的
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