证券代码：874405 证券简称：族兴新材 主办券商：西部证券
长沙族兴新材料股份有限公司控股子公司管理制度
（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2025年3月18日长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为加强对长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《长沙族兴新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，系指公司投资控股或实质控股的公司，包括：
（一）公司独资的全资子公司；
（二）公司持有其 50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足 50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事(含执行董事，下同)、监事、
高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派到子公司的董事、监事以及高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，以其法
人财产自主经营，自负盈亏，合法有效地运作企业法人财产。
第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。
第二章 人力资源管理
第七条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理
人员、职能部门负责人等。该等人员委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
第八条 公司委派或推荐到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选
应当符合子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据需要推荐外部董事或监事。
第九条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受损害；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司报告规定的重大事项；
（六）对于列入子公司董事会、监事会或股东会审议的重大事项，应事先与公司沟通，视事项情况按程序提请公司董事长或董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计
制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第十三条 子公司财务负责人或财务经理是由公司确定的人员担任的，子公
司不得违反其章程及本制度规定的程序更换财务负责人或财务经理，如确需更换，应及时向公司报告，经批准后由子公司董事会（或执行董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第十四条 子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》和子公司章
程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十五条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，
登记会计凭证，独立核算。
第十六条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金等管理。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十八条 子公司财务负责人应定期向公司董事长和财务部报告资金变动
情况和生产经营与管理的重大变化情况。
第十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，子公司的筹资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可实施。
第二十条 为有效防范对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财务
资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。
第四章 经营决策及投资管理
第二十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，
并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定和修订自身经营管理目标，建立科学的管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十二条 子公司发生对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大
行为，应遵照其公司章程规定的审批权限，经过子公司董事会（执行董事）或股东会审议/决定。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。
第二十三条 子公司投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准子公司不得
对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行充分认真的前期考察调查、可行性研究，并组织论证和项目评估，做到论证。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、降薪降级直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露
第二十五条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》
执行。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第二十六条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
（一）向公司提供所有对子公司生产经营可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）增加或减少注册资本；
（二）收购和出售资产行为(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常相关的经营性资产)、资产或债权债务重组、股权转让；
（三）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（四）重大诉讼、仲裁事项；
（五）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）行政处罚；
（九）提供担保；
（十）子公司合并或分立；
（十一）变更公司形式或公司清算等事项；
（十二）修改子公司章程；
（十三）公司章程、公司信息披露制度、公司重大信息内部报告制度规定的重大事项；
（十四）成为失信被惩戒对象或重大债务违约；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或主要银行账号被冻结；
（十六）相关法律、法规规定的其他重大事项。
第二十九条 子公司对重大信息应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以
确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大信息以公司《信息披露管理制度》及重大信息内部报告制度具体规定的事项为界定标准。
第三十条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判
断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理制度》有关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
第三十一条 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作，做好内幕信息保
密工作及内幕信息知情人登记报送工作。
第六章 审计监督与考核
第三十二条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十三条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不
限于：
（一）对国家有关法律、法规等的执行情况；
（二）对公司的各项管理制度的执行情况；
（三）子公司的内控制度建设和执行情况；
（四）子公司财务收支情况；
（五）子公司经营管理情况；
（六）子公司的经营业绩及其他事项。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
董事、总经理、财务负责人及其他相关部门人员必须全力配合公司内部审计工作，提供审计所需的资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计意见，对
审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十六条 因子公司违反国家法律法规、证券监管部门对公司的管理规定
及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及其他监管部门公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。本制度如
与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本
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