证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券
上海科曼车辆部件系统股份有限公司
员工持股计划（草案）
2025 年 3 月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划遵循上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”）自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为已与公司、子公司签订劳动合同或退休返聘协议的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他符合条件的员工，合计人数不超过 21 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股票来源为通过全国中小企业股份转让系统购买，持股计划参与对象通过持有持股平台合伙份额，间接持有公司股份。本员工持股计划以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
六、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票。份额合计不超过 1,150,000 份（对应公司股票合计不超过 1,150,000 股），购买价格以届时公司股票二级市场交易价格为准，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划设立后由公司自行管理，通过持有人会议选举员工持股计划持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
八、本员工持股计划的存续期为不超过 30 年，股票锁定期不少于 36 个月，
自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。根据《监管指引第 6 号》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。
九、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十、公司实施员工持股计划前，将通过职工大会等方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出股东大会召开通知，并由公司股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
目录
一、 员工持股计划的目的 ...... 8
二、 员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
四、 员工持股计划的资金及股票来源 ...... 10
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 ...... 11
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 ...... 21
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ...... 22
八、 员工持股计划需履行的程序 ...... 28
九、 关联关系和一致行动关系说明 ...... 29
十、 其他重要事项（如有） ...... 30
十一、 风险提示 ...... 30
十二、 备查文件 ...... 31
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
科曼股份、公司、本公司 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司
员工持股计划、本员工持 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 2025
指
股计划、本计划 年员工持股计划（草案）
科曼车辆部件系统（苏州）有限公司，科曼
苏州科曼 指
股份的全资子公司
有限合伙企业、合伙企业 持有人就参与本期员工持股计划共同出资
指
或员工持股平台 设立的有限合伙企业
财产份额、持有份额 指 员工持股计划份额
参与本员工持股计划的董事、监事、高级管
参与对象 指 理人员、中层管理人员及其他符合条件的员
工
根据本计划确认认购计划份额并实际出资
持有人 指
的参与对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
本员工持股计划持有人会议选举产生的代
持有人代表 指
表
上海科曼车辆部件系统股份有限公司董事
董事会 指
会
上海科曼车辆部件系统股份有限公司监事
监事会 指
会
上海科曼车辆部件系统股份有限公司股东
股东大会 指
大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第6号--股权激
《监管指引第 6 号》 指
励和员工持股计划的监管要求（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股权激励和
《业务指南》 指
员工持股计划业务办理指南》
《上海科曼车辆部件系统股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》
元 指 人民币元
注：若本文中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，建立股东与经营管理层及公司骨干员工之间利益共享、风险共担的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康高质量发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、
准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同
的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同或退休返聘协议。
有以下情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，本计划的持股对象发生以上任何不得参与员工持股计划的情形，公司将按员工持股计划规定的退出机制终止其参加本计划的权利，并根据本员工持股计划的相关规定处置。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数
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