证券代码：430156 证券简称：科曼股份 主办券商：东方证券
上海科曼车辆部件系统股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、审议及表决情况
本制度于 2025 年 3 月 17 日经公司第五届董事会第八次会议审议，因审
议该议案的非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
本制度于 2025 年 3 月 17 日经公司第五届监事会第四次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容
上海科曼车辆部件系统股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海科曼车辆部件系统股份有限公司（以下简称“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或者“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海科曼车辆部件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本管理办法（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划细则
第二条 员工持股计划的目的
（一）进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，建立股东与经营管理层及公司骨干员工之间利益共享、风险共担的长效机制，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，实现股东、公司和员工各方利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
第四条 员工持股计划参与对象的法律依据
员工持股计划的参与对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。在发行人运营管理和发展中有重要贡献的董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，未损害中小股东合法权益。
第五条 员工持股计划参与对象的确定标准
（一）员工持股计划的参与对象为已与公司、子公司签订劳动合同或退休返聘协议的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含全资子公司、控股子公司）签署劳动合同或退休返聘协议。
有以下情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，本计划的持股对象发生以上任何不得参与员工持股计划的情形，实际控制人或其指定方有权按本计划规定回购已授予的财产份额。
第六条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不为持有人依员工持股计划间接获取公司股票提供财务资助或为其贷款提供担保等；员工持股计划的资金来源不存在杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所设立的合伙企业通过全国股转系统购买股票。本计划通过合伙企业间接持有公司股票不超过 1,150,000 股，占公司总股本比例不超过1.93%。购买价格以届时公司二级市场价格为准。
本计划的实施，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
第三章 员工持股计划的管理模式
第八条 员工持股计划的设立形式
本员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
第九条 员工持股计划的管理模式
（一）具体管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变更和终止。
2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
（二）股东大会授权董事会事项
董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于提前终止本期员工持股计划等；
3、授权董事会根据股东大会审议结果办理本员工持股计划的存续期延长等有关事宜；
4、授权董事会决策员工持股计划部分份额的归属；
5、授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的
全部事宜；
6、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
上述事项 2、3 应当经持有人会议通过，并由董事会提交股东大会审议通过后办理。
第十条 管理计划持有人
实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享受相应权益；
2、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议（即合伙企业合伙人会议），就持有人会议审议事项行使表决权；
3、依据法律、法规、员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
4、法律、法规、《公司章程》、员工持股计划及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持有人应当认真遵守劳动合同、退休返聘协议及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、持有人应按照员工持股计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议，并配合办理工商登记手续；
3、持有人应当按照员工持股计划规定在锁定期内锁定其持有的合伙份额；
4、持有人应按照员工持股计划及合伙协议的约定缴付出资；
5、持有人的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
6、持有人认购的合伙份额，在锁定期届满前不得转让（但员工持股计划另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、持有人因员工持股计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
8、持有人不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；
9、持有人在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
10、持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
11、持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
12、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十一条 持有人会议
所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议
1、选举持有人代表；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会、股东大会审议通过；
3、审议员工持股计划是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
4、审议和修订员工持股计划的管理办法；
5、授权持有人代表监督员工持股计划的日常运行；
6、授权持有人代表行使员工持股平台因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
7、持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
8、法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由员工持股平台的普通合伙人负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
持有人代表召开持有人会议，应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、提交审议的事项和提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，持有人代表可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）内容以
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