第四节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
2024 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2024 年 11 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，采用现场表决
和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十二次会议审议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐机构关于发行人符合北交所发行上市的核查意见
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定建立股东（大）会、董事会、监事会等议事机构，依法选聘了独立董事，聘任了总裁（即总经理，发行人称总裁，下同）、副总裁（即副总经理，发行人称副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、具有持续经营能力
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367 号《审计报告》和天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》，公司主要业务为
汽车座椅、汽车内外饰件研发、生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为
205,084.14 万元、220,485.26 万元和 257,964.87 万元，利润总额分别为 8,133.53
万元、11,503.31 万元和 11,237.23 万元，净利润分别为 8,067.92 万元、11,075.63
万元和 9,890.90 万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 58.01%，流动比率 1.13
倍，速动比率 0.85 倍。
综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367 号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》、天健审〔2025〕8-29号《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，主管部门出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件的有关规定
1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
本保荐机构对发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
2016 年 5 月 26 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）向发行人出具《关于同意柳州双英股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4120 号），同意股份发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 6 月 15 日，发行人在股转公司发布《柳州双英股份有限公司关于股
票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告发行人股票在全国股转系统挂牌并协议转让，证券简称为“双英股份”，证券代码为“837677”。
因发展战略调整，发行人向股转公司提交了终止股票挂牌的申请。2017 年 9月，股转公司出具《关于终止柳州双英股份有限公司股票挂牌的公告》（股转公
司公告[2017]459 号），决定自 2017 年 9 月 21 日起终止发行人股票挂牌。
2024 年 9 月 18 日，股转公司向发行人出具《关于同意广西双英集团股份有
限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]2625 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。
2024 年 11 月 7 日，发行人在全国股转系统挂牌公开转让，所属层级为创新
层。
发行人自 2016 年 6 月在全国股转系统挂牌至 2017 年 9 月终止挂牌，已在全
国股转系统连续挂牌满十二个月，2024 年 11 月重新挂牌同时进入创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定
根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定设立了股东（大）会、董事会和监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367 号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度和2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,342.61 万元、9,919.17 万元和9,154.84 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367 号《审
计报告》、天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载、被出具无保留意见审计报告等情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定
根据发行人的说明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（6）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得公开发行股票的情形：
①最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
②最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近一年内受到中国证监会行政处罚。
2、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（1）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、（1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（2）根据本上市保荐书“第四节对本次发行的推荐意见”之“二、（二）1、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上
市符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》，发行人截至 2024 年 12
月 31 日的净资产为 64,071.91 万元（归属于母公司所有者权益），不低于 5,000.00
万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》以及《招股说明书》，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过 38,021,560 股股票（未选择超额配售选择权），或者不超过 43,724,794 股股票（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），预计不少于 100 万股，发行对象预计不少于 100 人；截至本上市保荐书签署之日，发行人股本总额为 11,406.4680 万股，本次发行上市后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，发行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 25.00%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）、（五）、（六）项的规定。
（5）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-367号《审计报告》、天健审〔2025〕8-28 号《审计报告》，发行人 2023 年度、2024年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为9,919.17 万元、9,154.84 万元，最近两年净利润均不低于 1,500.00 万元；发行人2023 年度、2024 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 25.82%、15.46%，最近两年加权平均净资产收益率不低于 8.00%。结合公司报告期内股权融资情况、北交所上市公司估值情况、同行业公众公司在境内市场的估值情况对发行人的预计市值进行分析，预计发行人上市后的市值不低于人民币 2 亿元。符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项以及《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺、调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对前述人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4 条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的情形：
①最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
②最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
③发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
④发行人及其控股股东、实际控制
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