上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建南方制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于福建南方制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：福建南方制药股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建南方制药股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《福建南方制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025 年 2 月
27 日在全国中小企业股份转让系统披露平台（http://www.neeq.com.cn）上发布《福建南方制药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会通知公告》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
本次股东会现场会议于 2025 年 3 月 18 日上午 9:00 在公司会议室召开。网
络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票
表决（投票起止时间：2025 年 3 月 17 日 15:00 至 2025 年 3 月 18 日 15:00）。
本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1.现场出席会议的股东和股东代理人共 12 名，代表有表决权股份155,288,864 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 80.7471%。
2.本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 18,600 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 0.0097%。
上述股东（或股东代理人）均为截至 2025 年 3 月 14 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）。
（二）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事，公司高级管理人员、董事会秘书及本所律师也列席会议，前述人员出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次会议对会议通知中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票方式表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）审议通过《关于预计公司与四川汇宇制药股份有限公司 2025 年日常性关联交易的议案》
表决情况：同意 12 名，代表股份数 130,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意32,478,434 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：股东四川汇宇制药股份有限公司回避表决。
（二）审议通过《关于预计公司与上海熙华检测技术服务股份有限公司2025 年日常性关联交易的议案》
表决情况：同意 12 名，代表股份数 135,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意32,478,434 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：股东上海熙华检测技术服务股份有限公司回避表决。
（三）审议通过《关于预计公司与上海安必生制药技术有限公司 2025 年日常性关联交易的议案》
表决情况：同意 12 名，代表股份数 145,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意22,478,434 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：股东上海安必生制药技术有限公司回避表决。
（四）审议通过《关于预计公司与明溪县首创生物有限责任公司 2025 年日常性关联交易的议案》
表决情况：同意 12 名，代表股份数 81,242,639 股，占本次股东会有表决权
股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意32,478,434 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：股东福建华闽进出口有限公司回避表决。
（五）审议通过《关于关联方为公司代垫资金的议案》
表决情况：同意 12 名，代表股份数 81,242,639 股，占本次股东会有表决权
股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意32,478,434 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：股东福建华闽进出口有限公司回避表决。
（六）审议通过《关于向中国农业银行明溪县支行申请贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（七）审议通过《关于向招商银行福州分行申请授信贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（八）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行明溪县支行申请授信贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（九）审议通过《关于向福建海峡银行三明分行申请授信贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（十）审议通过《关于向中信银行三明分行申请授信贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（十一）审议通过《关于向中国建设银行明溪县支行申请授信贷款的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 13 名，代表股份数 155,307,464 股，占本次股东会有表决
权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：无。
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
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