广东欧富隆科技股份有限公司
章程
二〇二四年十一月
广东欧富隆科技股份有限公司章程
（经 2024 年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
目 录......2
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东会的一般规定 ......14
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会提案......19
第五节 股东会的通知......19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......30
第六章 高级管理人员......35
第七章 监事会 ......37
第一节 监事 ......37
第二节 监事会 ......38
第八章 财务、会计和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算......44
第十章 信息披露和投资者关系管理 ......46
第一节 信息披露......46
第二节 投资者关系管理......47
第十一章 通知及公告......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第十二章 修改章程 ......49
第十三章 附则 ......49
第一章 总则
第一条 为维护广东欧富隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在珠海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91440400314893155T。
第三条 公司名称
中文名称：广东欧富隆科技股份有限公司
英文名称：Guangdong OFLAutomatic Display Shelf Co.,Ltd.
第四条 公司住址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏工一路 7 号一期厂房
第五条 公司注册资本：1,000 万元。
第六条 公司营业期限：永续经营。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务
负责人）、董事会秘书。
第十一条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，建立健全党的组织
及党建制度，公司应当为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持市场导向，创新驱动，专注于自动化、智能
化产品和技术解决方案的研发和制造，为客户提供便捷、高效的技术服务，为员工提供创造、共享的发展平台，为股东提供持续、稳定的价值回报。
第十三条 公司经营范围为：一般项目：金属结构销售；塑料制品销售；自动售货
机销售；机械零件、零部件销售；模具销售；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；塑料制品制造；模具制造；集成电路制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为 1,000 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”）挂牌后在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司系由原有限公司整体变更设立，成立时股本总数为 1,000 万股，均
为普通股。公司设立时，各发起人情况、认购的股份数及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份(股) 持股比例(%) 出资形式 出资时间
1 童飞 6,100,000 61.00 净资产折股 2024.6.6
2 周育科 2,100,000 21.00 净资产折股 2024.6.6
3 珠海欧天科技合伙企 1,600,000 16.00 净资产折股 2024.6.6
业（有限合伙）
4 陈右凤 200,000 2.00 净资产折股 2024.6.6
合计 10,000,000 100.00 -- --
第十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十条 公司发行记名股票，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
股东名册的管理和保存由公司董事会办公室负责，股东名册的管理包括：
（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；
（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；
（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，依据公司董事会决议决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册的股东为公司股东；
（四）根据法律法规补发股票；
（五）根据法律法规注销股票；
（六）其他涉及股东名册变更的事宜。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方式批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以
上通过。
第二十二条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
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