证券代码：832723 证券简称：五角阻尼 主办券商：长江承销保荐
宁波市五角阻尼股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
中山五角阻尼液压有限公司（以下简称“中山五角”）为宁波市五角阻尼 股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本100万元，公司持股 90%，自然人郑冰利持股10%。根据目前公司实际经营需要，公司拟以5万元购 买郑冰利持有的中山五角10%股权，该部分股权中5万元已实缴出资。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
（三）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。
第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准；根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 3 月 20 日
出具的标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2025]00000219 号），截止 2024
年 12 月 31 日，中山五角经审计的资产总额为 1,140,888.60 元，股东权益合计
为 110,820.09 元。本次实际交易支付金额为 5 万元，承担自然人郑冰利未实缴义务金额 5 万元，故本次股权转让成交金额为 10 万元。根据公司最近一期经审计的年度报告，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 3 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于购买资产的议案》，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：中山五角阻尼液压有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中山市小榄镇新市社区荣华南路 29 号天集智海项目 5 栋501 卡 07 单元
4、交易标的其他情况
名称：中山五角阻尼液压有限公司
注册资本：100万元
注册地址：中山市小榄镇新市社区荣华南路29号天集智海项目5栋501卡07单元
统一社会信用代码：91442000MADC4ANK02
经营范围：一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；弹簧制造；弹簧销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；五金产品批发；安防设备制造；安防设备销售；电子产品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生洁具研发；乐器制造；乐器批发；乐器维修、调试；乐器零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品研发；金属制品销售；门窗销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家居用品制造；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；咨询策划服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：宁波市五角阻尼股份有限公司
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
三、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 3月 20日出具
的标准无保留意见的审计报告（德皓审字[2025]00000219 号），截止 2024 年 12月 31 日，中山五角公司经审计的资产总额为 1,140,888.60 元，净资产总额为
110,820.09 元，收入总额 1,002,813.54 元 ，净利润-389,179.91 元。
（二）定价依据
本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格均由双方参照市场价格协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
结合公司实际经营情况，公司拟以5万元购买郑冰利持有的中山五角10%股权， 该部分股权中5万元已实缴出资。
（二）交易协议的其他情况
无。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次资产购买符合公司发展战略的需要，有利于公司长远发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
本次购买资产是公司发展战略做出的决策，因中山五角为公司控股子公司，
所以本次购买资产不会存在重大的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于提升公司业务板块，更好地实施战略布局，促进公司业务更快更好发展，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
《宁波市五角阻尼股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
宁波市五角阻尼股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 20 日
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