百O六条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
(十五)除须报股东大会决定的事项外，在股东大会授权及本章程规定的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(十六)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超出股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并符合全体股东利益。公司重大利益的事项应由董事会集体决定，不得授权董事长或个别董事行使。
第一百O七条 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，
具体如下：
(一)对于达到以下标准的交易(除提供担保、对外提供财务资助外)事项，应当提交董事会审议：
1.公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)超过最近一期经审计总资产10%的事项；
2.审议批准公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资产总额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产10%或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过500万元的事项。
(二)本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保、对外提供财务资助事项以外的其他对外担保、对外提供财务资助事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保、对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
(三)对于达到以下标准的关联交易(除提供担保、对外提供财务资助外)事项，应当提交董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
前述交易金额按同一标的或同一关联人在连12个月内发生的关联交易累计计算。
第一百O 八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百O九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会决议的形式授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
(一)三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)全体独立董事的二分之一以上提议时；
(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知(包括电话及当面形式)、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规定的其他形式。
第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会决议以书面记名方式作出。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)参会人员发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会可根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三节董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系管理工作。
投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。
投资者关系管理工作的主要内容是：
(一)分析研究：统计分析投资者潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
(二)沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办投资说明会等会议，接受投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
(三)公共关系：建立并维护与交易所、行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
(四)网络管理：在指定的互联网络及时披露和更新公司信息；
(五)有利于改善投资者关系的其他工作。
投资者关系管理工作的方式主要是：
(一)公司公告(包括定期报告和临时公告);
(二)股东大会；
(三)公司网站；
(四)广告、媒体、报刊和其他宣传资料；
(五)邮寄资料；
(六)电话咨询；
(七)一对一沟通；
(八)现场参观。
第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第八十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人的及时沟通和联络；
(二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件
(三)参加董事会会议，制作会议记录并
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