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北京天地华泰矿业管理股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度与 2025 年 3 月 20 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无
需提 2024 年年度交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化和规范北京天地华泰矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京天地华泰矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条 审计委员会成员应勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会由三名董事会成员组成，过半数成员为外部董事，其中至少有一名成员为会计专业人士。董事会职工董事可以成为审计委员会成员。审计委员会全部成员均应具有能够胜任审计委员会职责的专业知识和工作经验。
第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上外部董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人（主任委员）1 名，由会计专业人士担任，并由董事会选举产生。召集人负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会成员任期与每一届董事会任期一致，任期届满，可连选连任。
第九条 审计委员会成员在任职期间，如出现有不再适合担任公
司董事职务或应当具有外部董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
第十六条 《公司法》《公司章程》关于董事忠实义务、勤勉义务的规定适用于审计委员会成员。
第十七条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委
员会召集人召集和主持。在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名外部董事委员代为履行职责。
审计委员会有不少于两名成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议、临时会议均应于会议召开 3 日前通知全体成员。经审计委员会全体成员一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 每一名成员拥有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。出席审计委员会会议的成员应当在会议决议上签字确认。
第二十一条 审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
每一名成员最多接受一名成员委托。外部董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他外部董事成员代为出席。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，且应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第二十九条 审计委员会成员个人或其直系亲属，或审计委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案重新表决。
第三十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后，不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体成员（含有利害关系成员）就将该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十四条 本细则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律法规、其他规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释，修改时亦同。
北京天地华泰矿业管理股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 20 日
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