证券代码：831983 证券简称：春盛药业 主办券商：开源证券
四川春盛药业集团股份有限公司
关于筹划控制权变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、基本情况
四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 19 日在
全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《关于筹划控制权变更的提示性公告》，公司控股股东陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“康惠制药”)的控股股东陕西康惠控股有限公司(以下简称“康惠控股”)正在筹划康惠制药股份协议转让事宜，该事项可能导致康惠制药的控制权发生变更。
2025 年 3 月 20 日，公司收到康惠制药通知，康惠控股与嘉兴悦合智创科技合伙
企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）于 2025 年 3 月 20 日签署了《股份转让
协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有的康惠制药的 21,973,600 股股份（占康惠制药股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股，转让总价款为人民币542,747,920.00 元。
若本次交易顺利完成，将导致康惠制药的控股股东及实际控制人发生变化，亦会导致公司实际控制人发生变更，由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。
二、协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
公司名称 陕西康惠控股有限公司
注册地址 陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦A座
1102室
法定代表人 王延岭
注册资本 6,000万元人民币
统一社会信 9161040071352332XP
用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁
；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收购
；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食
经营范围 用农产品批发；食用农产品初加工；蔬菜种植；橡胶制品销售；
橡胶制品制造；橡胶作物种植；食品用塑料包装容器工具制品
销售；塑料制品销售；包装服务；工程塑料及合成树脂销售；塑
料制品制造；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1999-03-26 至 无固定期限
2、股权结构
王延岭持股53.98%、胡江持股12.20%、张俊民持股11%、郝朝军持股10%、邵可众持股4.32%、侯建平持股3%、赵志林持股2.5%、赵敬谊持股2%、罗贞观持股1%。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330411MAEF9K9K0W
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京悦搜电子商务有限公司（委派代表：李红明）
出资额 壹亿玖仟万元整
成立日期 2025年3月20日
主要经营场所 浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇新南洋路328号4楼401办
公室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机系统服务；企业管理咨询；
经营范围 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
北京悦搜电子商务有限公司，出资比例5.2632%；北京十纪科技有限公司，出资比例94.7368%。
3、拟变更的实际控制人
本次交易完成后，李红明、王雪芳夫妇将成为公司实际控制人，其具体情况如下：
李红明，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系北京亿安天下科技股份有限公司总经理，北京十纪科技有限公司执行董事。
王雪芳，1979年5月生, 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系北京亿安天下科技股份有限公司董事长，北京零色沸点文化传媒有限公司执行董事兼总经理。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
（二）转让股份数量及交易价款安排
1.转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%，以下简称“标的股份”）；受让方同意受让转让方持有的标的股份。
2.双方同意，标的股份转让总价为人民币542,747,920.00元（“标的股份转让价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。
3.双方同意，双方将在补充协议中确定标的股份转让价款的具体付款节奏和标的股份过户节奏，具体原则如下：
（1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方式由双方另行约定；
（2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：
①第一期标的股份转让价款：受让方在本协议签署3个工作日内就本次交易向转让方指定账户支付定金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），该笔定金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。
②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的10个工作日内，向共管账户支付人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）：
（a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异；
（b）交易文件（定义见下文）完成签署。
为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起45日内完成上述条件对应的全部工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付第二期标的股份转让价款。
自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。
③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币124,670,360元（大写：壹亿贰仟肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。 双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关手续（如需）。
④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司公司治理及组织架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后10个工作日内向转让方指定账户支付人民币169,396,060元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元整）。
⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向转让方指定账户支付人民币98,681,500元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能完成交割，则共管账户内的孳息由受让方享有。
（三）交易文件
1.双方同意，在下述“先决条件”达成的前提下，各相关方应签署股份转让协议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础上对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈述与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约定事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。
2.双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以下合称“先决条件”）：
（1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；
（2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、事件；
（3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情形。
（四）股份锁定安排
受让方承诺，自交割日起至少18个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。
（五）放弃表决权安排
1.为保持交易完成后上市公司控制权的稳定性，转让方同意，转让方、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
2．上述表决权放弃安排应为临时性、暂时性安排，期限至下列日期中的孰早之日止：（1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权之日起36个月届满之日；（2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上市公司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日。
3．表决权放弃的具体内容和期限以转让方、王延岭正式出具的表决权放弃书面文件为准。
（六）过渡期事项
1.在本次交易未终止的情况下，自本协议签署之日起至交割日为过渡期。
2.在上市公司董事会、监事会和高级管理人员改选之前，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
3.双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如
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