证券代码：834579 证券简称：残友软件 主办券商：五矿证券
深圳市残友软件股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市残友软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 20 召
开第四届董事会第四次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，上述议案尚需要提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
深圳市残友软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市残友软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合《深圳市残友软件股份有限公司章程》和公司实际情况，修订本制度
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种、可转换公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保相关制度有效实施。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或者间接占用或者挪用挂牌公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金 专户内。
第八条 公司应当在发行认购结束后一个月内与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。三方监管协议在有效期届满前因商业银行或主办券商变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第九条 募集资金使用完毕或按本制度第十九条转出余额后，应当及时注销专户并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当审慎使用募集资金，按照定向发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十一条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资，不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十二条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他情形。
第十三条 首次使用募集资金前，公司应当通知主办券商。由主办券商对公司是否存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，若经主办券商核实存在相关异常情形的，公司应当配合主办券商完成整改规范，并及时披露相关公告。
第十四条 公司以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，主办券商应当就公司前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。公司应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划正常使用的前提下，可进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。相关理财产品不得用于质押和其他权利限制安排。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。
公告至少应当包括下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、用途等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）。
（四）董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向发行规则》禁止的用途；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 属于以下情形的，公司募集资金可以从专户转出：
（一）公司按照《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条规定发行股票，募集资金余额（含利息收入，下同）低于募集资金总额 10%且不超过 100 万元的；
（二）公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，余额低于募集资金总额 5%且不超过 50 万元的；
（三）公司剩余募集资金用于其他用途，余额不超过 30 万元的。
公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集资金余额转出后，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。
第二十条 公司应当按照公司有关内部控制制度及本制度的规定，对募集资金的使用加强风险控制，按公司资金使用审批规定办理审批手续。
公司在使用募集资金时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象
合法、合理，并提供相应的依据性文件供备案查询。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
以下情形不属于变更募集资金用途：
（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例；
（二）募集资金使用主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个工
作日内公告，公告中至少包含以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）变更后募集资金用途；
（三）募集资金用途变更的合理性和对公司的影响；
（四）全国股转系统公司或相关机构要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定进行披露。
第五章 募集资金的管理和监督
第二十三条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十四条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告。公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。
第二十五条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。
第二十六条 公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会应当告知主办券商，并公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 责任追究
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任人违反国家法律、法规、公司章程及本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任或赔偿责任，情节严重的，公司应上报上级监督管理部门予以查处。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，其修改亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市残友软件股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 21 日
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