深圳市残友软件股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路 1116 号莲花北
富莲大厦 1 栋 101
主办券商
五矿证券
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
2025 年 3 月 21 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义......4
一、基本信息...... 5
二、发行计划......11
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况...... 19
四、本次定向发行对申请人的影响 ...... 19
五、本次发行相关协议的内容摘要 ...... 21
六、中介机构信息...... 23
七、有关声明...... 25
八、备查文件...... 31
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
残友软件、公司、本公司、发行人 指 深圳市残友软件股份有限公司
发行对象、认购对象、控股股东、 指 深圳市残友集团控股股份有限公司
残友集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股东大会 指 深圳市残友软件股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市残友软件股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市残友软件股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会 、监事会
三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司章程》 指 深圳市残友软件股份有限公司章程
现有股东 指 截至股东大会股权登记日下午收市时的公司在
册股东
主办券商、五矿证券 指 五矿证券有限公司
会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市兰台(前海)律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则（试行）》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》
《公众公司管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务指南》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 深圳市残友软件股份有限公司
证券简称 残友软件
证券代码 834579
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 信息传输、软件和信息技术服务业(I)软件和信息技术
服务业(I65)软件开发(I651) 应用软件开发(I6513)
主营业务 定制管理软件的开发与销售、软件维护与升级服务
发行前总股本（股） 6,900,000
主办券商 五矿证券
董事会秘书或信息披露负责人 陈平安
注册地址 广东省深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路 1116
号莲花北富莲大厦 1 栋 101
联系方式 0755-83596516
1、公司基本情况
根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业门类下的软件和信息技术服务业（I65）-软件开发(I651)-应用软件开发（I6513）。
公司主营业务是定制管理软件的开发与销售、软件维护与升级服务。公司通过对定制软件进行开发与销售、软件维护与升级服务的经营模式，长年为各类企业和政府部门提供定制软件开发与销售、软件维护与升级等服务。通过软件平台的设计帮助客户解决其内部运营管理或业务运营支撑的问题。
公司在现有技术水平基础上，进一步研究数字孪生和人工智能技术，聚焦核心业务，集中在以核电风险预警管理平台、数字生物实验室、智慧园区运营平台、轨道交通数字孪生平台为载体，开展前端咨询、定制化深度开发、实施运维全生命周期服务，从客户价值出发，不断为客户进行价值增值，同时为公司培养专业人才。除了公司的原有技术服务，公司积极拓展产品解决方案开发，先后推出核电 PAS 运营平台、资产运营平台、数字生物实验室运营平台、智慧园区运营平台、轨道交通运行监控和应急保障数字孪生平台，解决方案研发+部分客户定制的方式，支持客户全面管理与运营价值。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2、商业模式
（1）、采购模式
公司在经营活动中的采购主要为购买包括办公设备、工具软件等在内的固定资产以及针对公司已承包项目的分包服务的采购。对于公司固定资产和办公用品的采购，公司制定了物资采购审批流程，由具体人员或部门提出需求，经相关权限部门、职能主管审批后，由行政部门进行采购，根据需求申请安排人员领用。对于外包服务的采购，公司制定了严格的考核指标，大多数情况下根据外包方的资质、技术、研发能力及项目成本等综合因素，同时结合客户目标需求及自有研发力量，对外包方进行筛选。
（2）、研发模式
公司为了突破管理软件研发和应用的瓶颈，即“程序修改的不易”和“管理需求的易变”之间的矛盾，公司设计并实现了特有的“管理模型体系”、“管理模式数据库”和“管理业务逻辑组件”技术，以及“应用程序”-“管理模式数据库”-“业务数据库”的软件架构。在这种技术和架构下，公司可以用“管理业务逻辑组件”高效定制出用户所需的各种规模、各个层次的管理系统，用户可以在使用软件的过程中通过自行改变“管理模式数据库”的内容来适应管理需求的变化，使公司的软件能够始终适用于企业变化的管理理念、工作流程、业务需求。
公司除了传统的开发技术、数据库技术及性能调优、移动终端开发三个方面外，还引进了区块链和数字孪生研发。在后台开发技术发方面，公司具有 CanYou Platform 三层式架构，附带各类组件模块，具体包括统一的权限管理和异常处理、工作流引擎、报表服务、消息队列引擎、定时调度服务、测试框架；在数据库技术及性能调优方面，公司具有高性能连接池的数据驱动层弹性域、遵行三范式的数据设计原则、支持多种数据库的方案、数据库双机热备、支持 Windows 与 Linux 的混合部署；在移动终端方面，公司具有跨不同浏览器和不同终端分辨率的 HTML5 前端展现方式。区块链技术研发充分跟美国甲骨文战略合作，研发残友区块链技术平台，先后支撑了艺术品拍卖平台、残友生物实验室平台。
（3）销售模式
公司销售主要采取直销模式，并通过“口碑营销”的方式获取新客户。由于公司多年的口碑及人员稳定性，老客户二次委托项目的比例过半。公司管理层直接在一线采取各种营销方式进行销售，对重点潜在客户通过各种途径沟通开拓。公司的品牌和特色在区域内比较知名，公司是一些行业协会的会长或者副会长单位。公司的订单很多间接来自于同行间的会议交流，或者以客户推荐客户的方式来进行宣传销售。现阶段公司将重心放在做好产品服务上，这使得公司的产品、服务质量较好，客户满意度较高。因此公司的许多客户成为多次委托的长期稳定客户，对应的业务线也比较长久。公司计划引进专业销售人员，组建售前技术团队和销售团队，同时与其他相关公司进行战略合作与结盟来扩大自己的市场规模。结合
AABB 国际品质标准以及 AI+大数据+区块链+数字孪生+IOT 技术，深度研发生物数字化运营解决方案，进军生物智能制造。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营
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