利能力降低所致。
（6）应收账款周转率：2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别
为 3.13、2.65、1.34，2023 年较 2022 年减少 0.48 次，主要系 2023 年营业收入下降所致；2024
年 1-9 月较 2023 年减少 1.31 次，主要系 2024 年 1-9 月营业收入未年化，且应收账款金额增
加所致。
（7）存货周转率：2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 2.78、
2.86、1.78，2023 年较 2022 年变化不大，2024 年 1-9 月较 2023 年减少 1.08 次，主要系 2024
年 1-9 月营业成本未年化，且存货金额增加所致。
3、主要现金流量项目及指标分析
（1）经营活动产生的现金流量净额：2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为-1,627,717.32 元、-573,300.51 元、-670,062.53 元，2023 年较2022 年增加 64.78%，主要系 2023 年起公司实行绩效考核和精简财务等管理制度，员工支
出减少 219.19 万元，其他相关支出减少 89.47 万元。2024 年 1-9 月，公司经营活动产的现
金流量净额为-670,062.53 元，较 2023 年全年减少 96,762.02 元，主要系支付的员工薪酬增
加所致。
二、发行计划
（一）发行目的
公司拟通过定向发行股票的方式募集资金。该募集资金将用于补充公司流动资金，以满足公司战略发展的需要，推动公司业务发展、增加市场竞争力、提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）优先认购安排
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
公司现行有效的《公司章程》第二十条规定：“公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。”
公司第四届董事会第四次会议审议了《关于本次股票发行在册股东不享有优先认购权的议案》，因非关联董事不足三人，该议案将直接提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司第四届监事会第三次会议审议通过了该议案，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
因此，公司本次发行优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等的要求，本次发行在册股东不享有优先认购权。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象共计 1 名，为公司控股股东残友集团，具体情况如下：
1、基本信息
公司名称：深圳市残友集团控股股份有限公司
法定代表人：郑卫宁
成立日期：2012 年 12 月 09 日
统一社会信用代码：9144030005898759XH
注册资本：1000 万元
经营范围：一般经营项目是：平面、多媒体影视技术的设计、开发；手机、掌上电脑、数码产品、移动通讯设备、液晶显示器的技术开发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；一类医疗器械的购销;医疗器械的技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：二类医疗器械、医院消毒产品、一次性防护产品、口罩、防护服、温度枪、血压计、诊断仪器等医疗器械设备的批发与零售。
2、投资者适当性
（1）本次发行对象符合《公众公司管理办法》第四十三条或《投资者适当性管理办法》的要求。本次发行对象残友集团为公司的控股股东，已开立全国股转系统证券账户，为股转一类合格投资者。
（2）本次发行对象不存在被列入失信被执行人的情形
经检索证券期货市场违法失信信息公开查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的信息，不属于《诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。
（3）本次发行对象为公司控股股东，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
（4）本次发行对象为公司控股股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金管理人。
3、本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系
本次发行对象为公司控股股东，公司董事长及实际控制人郑卫宁、副董事长陈国治、董事保彦平在控股股东处担任董事的职务。同时，郑卫宁为控股股东残友集团实际控制人。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 认购金额 认购方式
（股） （元）
非自然人 控股股
1 残友集团 在册股东 投资者 东、实际 3,100,000 4,495,000 现金
控制人及
其一致行
动人
合计 - - 3,100,000 4,495,000 -
本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象认购股票的资金系以自有资金认购，资金来源合法合规。
根据本次发行对象提供的承诺，发行对象认购本次发行的股份，不存在代他人出资及代他人持有公司股份的情形，不存在委托持股、信托持股等类似安排的情况，亦不存在其他可能引起公司股权结构发生重大变更的协议或安排。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.45元/股。
1、定向发行价格
本次定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过3,100,000股，定向发行价格为人民币1.45元/股。
2、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产
根据2024年9月末未经审计的财务报表，截至2024年9月30日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为7,888,271.45元，每股净资产为1.14元/股。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第327004号），截至2023年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为8,041,999.84元，每股净资产为1.17元/股。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第327006号），截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为7,963,449.69元，每股净资产为1.15元/股。
本次股票发行价格高于最近两年及一期的每股净资产，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）股票二级市场交易价格
公司的股票交易方式为集合竞价，公司审议本次发行的董事会决议日前20个交易日、前
60个交易日、前120个交易日均无股票成交记录。公司股票的二级市场交易不活跃，未形成连续交易记录，公司二级市场交易情况不具有参考意义。
（3）前次发行价格
公司本次发行为首次发行，无前次发行价格。
（4）同行业可比公司情况
根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于应用软件开发(I6513)行业。公司选取同属于新三板挂牌公司管理型行业分类“应用软件开发(I6513)”2024年以来进行过定向发行的挂牌公司，其发行价格统计如下：
发行前最近 发行前最近
公司简称 证券 发行价格 1 年经审计 1 年经审计 市盈率（倍） 市净率（倍）
代码 （元/股） 每股收益 每股净资产
（元） （元）
弘方科技 837220 3.00 0.54 2.91 5.56 1.03
维天信 874126 6.90 1.06 2.09 6.51 3.30
远航高新 873435 2.22 0.61 2.65 3.64 0.83
平均值 5.24 1.72
残友软件 834579 1.45 0.01 1.17 145 1.24
根据公司2023年年度报告数据计算，本次股票发行市盈率约为145，市净率为1.24。同行业可比公司市盈率区间为3.64-6.51，平均值为5.24，公司本次发行市盈率为145倍，远高于同行业可比公司平均水平，主要系公司营收规模及盈利能力较其他公司偏差，市盈率数据参考意义较小。
同行业可比公司市净率区间为0.83-3.30，平均值为1.72，公司本次发行市净率为1.24，与同行业可比公司差异较小。
（5）报告期内权益分派情况
自新三板挂牌以来，公司未进行过权益分派。
（6）股本变动情况
自挂牌后，公司股本未发生变动。
综上，本次发行的定价主要综合考虑公司目前经营状态及未来发展情况、同行业可比公司情况等因素，定价方式合理，发行价格公允。
3、本次定向发行是否适用股份支付
本次股票发行的对象为公司控股股东，不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。因此，本次定向发行不存在《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的适用股份支付会计准则的情形。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间是否存在权益分派情况
公司自董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
若董事会决议日至新增股票登记日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等情形，认购价格同比例调整（发行对象认购数量亦参照调整）。调整公式如下：
派发现金股利：Pi=Po-D
送红股或转增股本：Pi=Po/（1+N）
上述两项同时进行：Pi=（Po-D）/（1+N）
其中，Po为调整前认购价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利的金额，Pi为调整后认购价格。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 3,100,000 股，预计募集资金总额不超过 4,495,000.00 元。
本次股票发行最终发行股票数量及募集资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
1 残友集团 3,100,000 
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