公告编号：2025-009
证券代码：834579 证券简称：残友软件 主办券商：五矿证券
深圳市残友软件股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 2025 年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2025 年 4 月 8 日 10 点。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
公告编号：2025-009
不包含表决权恢复的优先股股东。
股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日
普通股 834579 残友软件 2025 年 4 月 3 日
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
深圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路 1116 号富莲大厦 1 栋 101 深
圳市残友软件股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
为了增强公司竞争实力，提升公司的盈利能力，促进公司业务的持续发展，拟进行本次定向发行。本次发行股票数量不超过 310 万股（含 310 万股），发行
价格 1.45 元/股，预计募集资金不超过 449.50 万元（含 449.50 万元）。本次发
行的募集资金用于补充公司流动资金。本次为发行对象确定的定向发行，发行对象是深圳市残友集团控股股份有限公司，本次发行具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《深圳市残友软件股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2025-005）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为郑卫宁、深圳市残友集团控股股份有限公司。
（二）审议《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，本协议经双方签署并加盖公章之日起成立，并经公司董事会、股东大会决议批准以及全国股转系统出具关于同意本次股票定向发行的函后生效。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为郑卫宁、深圳市残友集团控股股份有限公司。
（三）审议《关于本次股票发行在册股东不享有优先认购权的议案》
公司本次发行属于发行对象确定的定向发行，公司在册股东就本次股票发行不享有优先认购权。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为郑卫宁、深圳市残友集团控股股份有限公司。
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（四）审议《关于拟修订<公司章程>的议案》
公司拟定向发行股票，本次股票发行完成后，公司的股本总额将根据本次股票发行结果作出相应调整，需同步修改《公司章程》的相应条款，具体修订内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-007）。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票定向发行及工商变更相关事宜的议案》
本次股票发行提请股东大会授权公司董事会全权办理有关本次股票发行的相关事宜，包括但不限于：
1）与股票发行对象签订相应的股票认购合同，并可根据股票发行需要，对股票发行认购合同进行变更、补充、终止、解除；
2）股票发行工作需要向主办券商及监管部门递交所有材料的准备、报备；
3）本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；
4）本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；
5）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；
6）本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
7）股票发行需要办理的其他相关事宜。
授权的有效期限：自股东大会审议通过本项授权之日起 12 个月内有效。（六）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《深圳市残友软件股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-008）。
（七）审议《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议> 的议案》
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司决定设立募集资金专项账户，该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途；并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（四）；
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上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）、（三）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；3.法人股东委托法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；4.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡；5.股东可以信函、传真、上门等方式进行登记，公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2025 年 4 月 7 日 10：00-12：00
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：陈平安 联系电话：0755-83596516 联系地址：深
圳市福田区莲花街道莲花北社区莲花路 1116 号莲花北富莲大厦 1 栋 101 深圳市
残友软件股份有限公司办公室。
（二）会议费用：与会股东交通、食宿费用自理。
五、备查文件目录
《深圳市残友软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
深圳市残友软件股份有限公司董事会
2025 年 3 月 21 日
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