证券代码：834579 证券简称：残友软件 主办券商：五矿证券
深圳市残友软件股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 3 月 20 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 3 月 11 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长郑卫宁先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
（一）审议《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：
为了增强公司竞争实力，提升公司的盈利能力，促进公司业务的持续发展，拟进行本次定向发行。本次发行股票数量不超过 310 万股（含 310 万股），发行
价格 1.45 元/股，预计募集资金不超过 449.50 万元（含 449.50 万元）。本次发行
的募集资金用于补充公司流动资金。本次为发行对象确定的定向发行，发行对象是深圳市残友集团控股股份有限公司，本次发行具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《深圳市残友软件股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2025-005）。
2.回避表决情况
董事郑卫宁、陈国治、保彦平作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
1.议案内容：
公司与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，本协议经双方签署并加盖公章之日起成立，并经公司董事会、股东大会决议批准以及全国股转系统出具关于同意本次股票定向发行的函后生效。
2.回避表决情况
董事郑卫宁、陈国治、保彦平作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（三）审议《关于本次股票发行在册股东不享有优先认购权的议案》
1.议案内容：
公司本次发行属于发行对象确定的定向发行，公司在册股东就本次股票发行不享有优先认购权。
2.回避表决情况
董事郑卫宁、陈国治、保彦平作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2024 年第三季度财务报表的议案》
1.议案内容：
公司根据 2024 年第三季度的经营情况，编制了《2024 年第三季度财务报表》，
内容客观、全面、真实地反映了公司 2024 年第三季度的经营情况及财务状况。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网 （www.neeq.com.cn）发布的《公司 2024 年第三季度财务报表》（公告编号： 2025-006）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司拟定向发行股票，本次股票发行完成后，公司的股本总额将根据本次股票发行结果作出相应调整，需同步修改《公司章程》的相应条款，具体修订内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-007）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票定向发行及工商变更相关事宜的议案》
1.议案内容：
本次股票发行提请股东大会授权公司董事会全权办理有关本次股票发行的相关事宜，包括但不限于：
1）与股票发行对象签订相应的股票认购合同，并可根据股票发行需要，对股票发行认购合同进行变更、补充、终止、解除；
2）股票发行工作需要向主办券商及监管部门递交所有材料的准备、报备；
3）本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；
4）本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；
5）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；
6）本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
7）股票发行需要办理的其他相关事宜。
授权的有效期限：自股东大会审议通过本项授权之日起 12 个月内有效。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《深圳市残友软件股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-007）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司决定设立募集资金专项账户，该专户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途；并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于 2025 年 4 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议上述需提
交股东大会审议的相关议案。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《深圳市残友软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
深圳市残友软件股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 21 日
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