证券代码：430021 证券简称：海鑫科金 主办券商：广发证券
北京海鑫科金高科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
修订<对外投资管理办法>的议案》，无需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京海鑫科金高科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条为加强公司对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》，并结合公司具体情况制定本办法。
第二条本办法所称对外投资，是指本公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的公司或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条本办法所称对外投资是指公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外进行的投资行为。
第五条建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第六条对外投资的原则：
（一）公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须注重风险防范，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。在股东会、董事会审议批准对外投资事项之前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第八条本公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，股东会及董事会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十一条 股东会根据有关行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的对外投资事项授权如下：
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
（二）公司与关联自然人发生的对外投资金额在 50 万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元（公司提供担保除外）。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
第十二条 根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，总经理对下列对外投资行使决策权：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的：
（1）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；
（2）对外投资涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或未超过 300 万元。
2、公司与关联自然人发生的对外投资金额低于 50 万元以下的对外投资事项；公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或未超过 300 万元。
第十三条 公司设投资评审小组，由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时
对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 公司投资发展中心为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管。
法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第十五条公司董事会、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同投资发展中心办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十六条公司短期投资决策程序：
（一）公司财务中心负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务中心负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条公司财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条公司财务中心负责定期与董事会秘书办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二十一条投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经投资评审小组初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会审议批准。
第二十二条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十三条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必要时须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十五条公司投资发展中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交付或过户手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十六条对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十七条投资发展中心根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时向董事会秘书汇报。
第二十八条公司投资发展中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条公司投资发展中心负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第三十条公司监事会、财务中心、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第三十三条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条公司投资发展部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资管理的行政与人事管理
第三十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十七条公司对外投资组建的子公司，子公司应建立与公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。
第三十八条子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。
第三十九条子公司应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报公司投资发展中心备案。
第四十条子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案，以及总经理办公会
的重大事项，在会议之前应根据公司的相关管理规定报公司履行审查
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