国信证券股份有限公司
关于推荐武汉吉和昌新材料股份有限公司股票进入全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
推荐主办券商
二零二五年三月
国信证券股份有限公司
关于推荐武汉吉和昌新材料股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及相关业务规定，武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”、“股份公司”或“公司”）就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东会批准。
根据《业务规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）等相关业务规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）对吉和昌业务、公司治理、财务及合法合规情况等进行了尽职调查，对吉和昌本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、国信证券与吉和昌的关联关系
主办券商确认，国信证券与吉和昌不存在以下情形：
（一）主办券商或其控股股东、重要关联方持有吉和昌或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）吉和昌或其控股股东、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有吉和昌或其控股股东、及重要关联方股份，以及在吉和昌或其控股股东、重要关联方任职的情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与吉和昌控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与吉和昌之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。
二、尽职调查情况
国信证券推荐吉和昌挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《工作指引》等要求，对吉和昌进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目小组与吉和昌董事长、总经理、财务负责人/董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的广东信达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《武汉吉和昌新材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
根据国信证券业务管理规范的要求，吉和昌项目挂牌立项申请在取得项目负责人书面同意意见、由项目小组所在的投资银行事业部业务十部内部讨论初步确
认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2024 年 3 月 3 日报国信证券投行
业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项。
2024 年 3 月 21 日，国信证券新三板立项委员会（以下简称“立项委员会”）
召开立项会议对本项目进行审议，参加此次立项会议的成员为葛琦、牟妍、于婧祎、袁甫正。立项会议就是否推荐吉和昌在全国中小企业股份转让系统挂牌项目立项进行了表决。表决结果为：同意（含附条件）5 票，决定继续上报立项申请。
2024 年 3 月 25 日，立项委员会确认同意吉和昌挂牌立项。
（二）质量控制、内核等内部审核程序及相关意见
1、2023 年 2 月 15 日至 21 日，质控部对公司进行了现场检查，通过实地查
看、访谈等方式了解项目的基本情况和主要风险，对重点问题进行了关注，并形成现场走访报告。
2、2024 年 11 月 20 日，项目小组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人
同意后提交国信证券风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
3、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目小组落实相关要求或作出解释
答复后，向质控部、内核部提交问核材料。2024 年 6 月 5 日，国信证券召开问
核会议对本项目进行了问核（因高新投创投等投资方拟退出，吉和昌股权结构或
有变动，后续问核落实及内核会议流程未继续推进）。2024 年 12 月 10 日，国
信证券再次对本项目进行问核，对前次问核落实、完善事项予以关注。
4、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目小组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
5、2024 年 12 月 12 日，国信证券投行业务内核委员会（以下简称“内核委
员会”）召开内核工作会议对本项目进行审议，参加此次内核会议的成员为郭永青、管瑞龙、吴风来、金骏、陈利、张可、张文霞。上述七名内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在其及其配偶直接或间接持有吉和昌股份，或在吉和昌任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。
内核会议就是否推荐吉和昌在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决结果为：同意（含附条件）7 票，同意在落实内核会议意见后推荐武汉吉和昌新材料股份有限公司新三板挂牌。
四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求及查证过程和事实依据
根据项目小组对吉和昌的尽职调查，我公司认为吉和昌符合《挂牌规则》规
（一）符合证监会规定的公开转让条件
1、本次公开转让并挂牌的审议情况
2024 年 10 月 22 日和 2025 年 1 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第
六次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后拟采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层相关事宜的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后适用的<武汉吉和昌新材料股份有限公司公司章程（草案）>的议案》《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》
等议案。2024 年 11 月 8 日和 2024 年 2 月 5 日，公司分别召开了 2024 年第四次
临时股东会和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了上述议案。
第四届董事会第六次会议、2024 年第四次临时股东会还审议通过了《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后适用的<武汉吉和昌新材料股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后适用的<武汉吉和昌新材料股份有限公司利润分配管理制度>的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后适用的<武汉吉和昌新材料股份有限公司承诺管理制度>的议案》等议案，按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。
公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，公司董事会和股东会决议已包含了必要的内容，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股东人数情况
截至本推荐报告出具日，公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 吉和昌投资 34,400,000 41.28% 法人
2 奥克股份 31,428,000 37.71% 法人
3 吉祥岛投资 8,600,000 10.32% 法人
4 宋文超 3,286,000 3.94% 自然人
5 戴荣明 3,286,000 3.94% 自然人
6 和盛投资 2,330,800 2.80% 合伙企业
合计 - 83,330,800 100.00% -
公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。
3、书面确认意见签署情况
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十条的相关规定。
4、推荐挂牌并持续督导协议的签署情况
公司与国信证券股份有限公司于 2024 年 12 月签订了《推荐挂牌并持续督导
协议书》，约定国信证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导的主办券商事宜。
综上，项目小组认为公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的股票公开转让并挂牌的申请条件。
（二）符合全国股转公司规定的挂牌条件
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元
公司前身武汉吉和昌化工科技有限公司（以下简称“吉和昌有限”）成立于
2005 年 8 月 25 日，并于 2014 年 9 月 11 日以账面净资产折股整体变更为股份公
司。公司目前合法地持有有效的《营业执照》，统一社会信用代码为914201007781610167，并维持存续所必需的批准文件及证照。截至本推荐报告出
具之日，公司不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。
截至本推荐报告出具之日，公司注册资本为 8,333.08 万元，股本总额不低于500 万元。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商登记及股东出资等资料，结合律师出具的《法律意见书》并经项目小组核查，公司注册资本已足额缴纳，除吉和昌有限 2005 年设立时存在股东逾期出资的情形外，各股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，各股东不存在依法不得投资公司的情形。公司成立以来的历次股权转让、注册资本变动等行为均履行了董事会、股东（大）会等必要的审议程序，并履行了相应的工商变更登记程序。股东所持有的公司股份权属分明，控股股东、实际控制人持有或控制的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
经核查，吉和昌有限设立时股东已完成实缴并履行了必要的验资程序，股东逾期出资未对公司造成重大不利影响；公司股东吉祥岛投资内部曾存在股权代持情况，截至本推荐报告出具之日，该等股权代持已规范解除，且不存在争议纠纷。
综上所述，公司符合《挂牌规则》所规定的“股权明晰
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