关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537
网址：http://www.sundiallawfirm.com
广东信达律师事务所
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法律意见书
信达三板字（2024）第 012 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司
广东信达律师事务所接受武汉吉和昌新材料股份有限公司的委托，担任武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问。
广东信达律师事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 律师声明事项 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次挂牌的批准和授权...... 7
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 9
四、公司的设立...... 13
五、公司的独立性...... 17
六、发起人、股东和实际控制人...... 19
七、公司的股本及其演变...... 31
八、公司的业务...... 42
九、关联交易及同业竞争...... 46
十、公司的主要财产...... 57
十一、公司的重大债权债务...... 71
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 74
十三、公司的章程制定与修改...... 75
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 77
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...... 78
十六、公司的税务...... 81
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 86
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 92
十九、公司公开转让说明书法律风险的评价...... 94
第三节 本次挂牌的总体结论性意见...... 95
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
吉和昌、公司 指 武汉吉和昌新材料股份有限公司，曾用名武汉吉和昌化工
科技股份有限公司
吉和昌有限 指 武汉吉和昌化工科技有限公司，系公司前身
吉和昌投资 指 武汉吉和昌投资咨询有限公司，系公司股东
奥克股份 指 辽宁奥克化学股份有限公司，系公司股东
吉祥岛投资 指 深圳市吉祥岛投资有限公司，系公司股东
和盛投资 指 武汉和盛投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
高新投创投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，曾系公司股东
鹏盛投资 指 共青城鹏盛投资合伙企业（有限合伙），曾系公司股东
高新投福海基金 指 深圳市高新投福海创业投资基金一期合伙企业（有限合
伙），曾系公司股东
高轩投资 指 深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙），曾系公司股
东
吉和昌精细化工 指 武汉吉和昌精细化工有限公司，于 2014 年 12 月注销，曾
系公司股东
香港翡翠化工 指 翡翠化工（香港）有限公司，于 2024 年 4 月解散，曾系
公司股东
深圳吉和昌 指 深圳吉和昌新材料有限公司，曾用名深圳市吉和昌化工有
限公司，系公司全资子公司
湖北吉和昌 指 湖北吉和昌化工科技有限公司，系公司全资子公司
武汉吉和昌国贸 指 武汉吉和昌国际贸易有限公司，系公司全资子公司
武汉特化 指 武汉奥克特种化学有限公司，系公司全资子公司
苏州吉之美 指 苏州吉之美新材料有限公司，曾用名苏州吉之美表面处理
材料有限公司，系公司全资子公司
荆门吉和昌 指 吉和昌新材料（荆门）有限公司，系公司全资子公司
本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转
让并挂牌
《公司章程》 指 现行有效的《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》
公司 2024 年第四次临时股东会审议通过的《武汉吉和昌
《章程（草案）》 指 新材料股份有限公司章程（草案）》，于本次挂牌之日起生
效
《公开转让说明书》 指 《武汉吉和昌新材料股份有限公司公开转让说明书（申报
稿）》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》 指 告》（众环审字[2024]0104380 号）及其后附的财务报表及
附注
《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限
《法律意见书》 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的法律意见书》
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌指引 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》
中国 指 中华人民共和国境内区域，为出具本《法律意见书》之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
第一节 律师声明事项
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项及中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达律师在《法律意见书》中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达同意公司部分或全部在本次挂牌的相关申请文件中按全国股转系统的要求引用《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
六、信达同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
七、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明的基础上出具《法律意见书》。
第二节 正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1．2024 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层后拟采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同
查看PDF原文
