时进入创新层相关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意将前述议案提交公司股东会审议。
2．2024 年 11 月 8 日，公司召开 2024 年第四次临时股东会，逐项审议并以
现场投票表决方式通过了上述议案。
经核查，信达律师认为，公司股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，上述股东会的召集、召开、表决程序合法合规，决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次挂牌的授权
公司 2024 年第四次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次挂牌相关的全部事宜，包括但不限于：
1．向全国股转公司及相关主管部门提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2．制作、修改、完成、批准、签署、执行任何与本次挂牌相关的合同、协
议或其他法律文件，包括但不限于本次挂牌的申请文件；
3．根据全国股转公司及相关主管部门的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整或修改；
4．授权公司董事会根据公司内外部环境的变化（包括监管政策的变化），中止或终止本次挂牌；
5．本次挂牌完成后，办理包括《公司章程》在内的工商变更登记事宜；
6．负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票托管登记、限售登记等事宜；
7．负责本次挂牌的具体工作及办理相关申请程序和其他手续，包括但不限于就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构、全国股转公司、证券交易所、证券登记结算机构等办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8．办理与本次挂牌相关的其他事宜。
本授权的有效期为自本议案经股东会审议批准之日起 12 个月。
经核查，信达律师认为，公司股东会授权董事会办理本次挂牌的授权范围、程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次挂牌尚须取得的批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次挂牌尚需获得全国股转公司审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
如《法律意见书》第二节之“四、公司的设立”部分所述，公司前身吉和昌
有限成立于 2005 年 8 月 25 日，公司系由吉和昌有限按照经审计账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，设立的主体、程序合法合规；设立时股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
（二）公司合法存续
公司目前持有武汉市青山区行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914201007781610167，类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为长期。根据公司的工商档案资料并经公司确认，截至《法律意见书》出具之日，公司持有的营业执照合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的情形。
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1．如《法律意见书》第二节之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，自公司成立之日起已持续经营不少于两个完整的会计年度。
2．如《法律意见书》第二节之“七、公司的股本及其演变”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，公司的股本总额不低于 500 万元。
据此，信达律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．如《法律意见书》第二节之“八、公司的业务”、“十、公司的主要财
产”部分所述，报告期内公司主要从事表面处理行业相关特种功能性材料的研发、生产和销售，主营业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2．如《法律意见书》第二节之“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。
如《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，报告期内公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。
根据《审计报告》并经公司控股股东、实际控制人确认，截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，公司已制定《武汉吉和昌新材料股份有限公司关联交易决策制度》《武汉吉和昌新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等内部控制制度且控股股东、实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺，采取有效措施防范占用情形的发生。
3．根据《审计报告》并经公司确认，截至报告期末，公司每股净资产不低于 1 元/股；2022 年度、2023 年度，公司净利润（指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计不低于 800 万元。
4．如《法律意见书》第二节之“八、公司的业务”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
据此，信达律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》
第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．根据公司的工商档案资料、股东会、董事会、监事会会议文件并经核查，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，报告期内公司股东会、董事会、监事会有效运作。
公司已在《公司章程》《公司章程（草案）》中明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理制度、关联交易决策制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
如《法律意见书》第二节之“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，截至《法律意见书》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》规定的任职资格。
2．根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经公司确认，报告期内，除《法律意见书》第二节之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”部分已披露的相关情形外，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用报告（无违法违规证明版）》、个人信用报告、无犯罪记录证明，经查询政府主管部门、全国股转公司网站公示信息，并经公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
3．根据《审计报告》、公司相关内部控制制度，对公司财务负责人进行访谈，并基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断：公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
公司本次挂牌所提交的财务报表截止日未早于股份有限公司成立日。
据此，信达律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．如《法律意见书》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”部分所述并经公司股东确认，截至《法律意见书》出具之
日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2．如《法律意见书》第二节之“七、公司的股本及其演变”、“十、公司的主要财产”部分所述，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
据此，信达律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1．经核查，公司已与符合全国股转系统规定的国信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘任其担任本次挂牌的主办券商，并明确约定双方在推荐挂牌和持续督导期间的权利和义务、相关费用的支付以及协议的变更或解除等事项。
2．经核查，截至《法律意见书》出具之日，国信证券已出具推荐报告，对公司符合挂牌条件发表了独立意见。
据此，信达律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项、第五十四条第一款的规定。
综上，信达律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》规定的股票在全国股转系统公开转让并挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）吉和昌有限的设立
公司前身吉和昌有限的设立情况如下：
1．签订合营企业合同及章程
吉和昌精细化工和香港翡翠化工于 2005 年 5 月 11 日签订《中外合
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