关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
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目 录
第一部分 审核问询回复 ...... 4
《审核问询函》问题 1...... 4
《审核问询函》问题 2...... 51
《审核问询函》问题 3...... 77
《审核问询函》问题 7...... 86
第二部分 其他需要说明的事项 ...... 108
广东信达律师事务所
关于武汉吉和昌新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
信达三板字（2024）第 012-01 号
致：武汉吉和昌新材料股份有限公司
广东信达律师事务所接受武汉吉和昌新材料股份有限公司的委托，担任武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并
挂牌的专项法律顾问，并于 2024 年 12 月 23 日出具了《广东信达律师事务所关
于武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 1 月 13
日出具了《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），信达现对《审核问询函》中需要信达核查的有关法律问题作了进一步查验，并出具《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询回复
《审核问询函》问题 1
关于公司业务及其合规性。根据申报文件，（1）公司所属行业“C26 化学原料和化学制品制造业”为重污染行业，公司主要生产基地被列入环境监管重点单位；（2）公司（含子公司，下同）持有的排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证及固定污染源排污登记未完整覆盖报告期；子公司武汉特化部分项目已于
2022 年 6 月取得环评批复但仍未验收，子公司荆门吉和昌部分项目已于 2019 年
9 月、2021 年 10 月取得环评批复但二期还未完成验收；（3）公司报告期内存在超产情形，烷氧基化工艺产品、锂电铜箔添加剂产能利用率分别达 104.90%、109.48%；（4）公司部分生产原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质；子公司武汉特化在报告期内因安全生产违规被处以罚款的行政处罚；公司持有的危险化学品经营许可证等资质证书未完整覆盖报告期；（5）新能源电池材料相关市场竞争加剧，部分出现产能阶段性过剩情况；报告期内，公司锂电铜箔添加剂产品毛利率远高于同行业可比公司；表面工程化学品行业部分生产规模小、生产工艺落后的企业面临退出市场竞争的风险，特种表面活性剂对技术研发水平和产品的精细化程度要求高。
请公司：（1）关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否依据《大气污染防治法》第九十条的规定，对国家大气污染防治重点区域内的新建、改建、扩建用煤项目，履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）关于环保事项。①说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；说明公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；说明公司及子公司部分项目还未取得环保验收的原因及其合理性、环保验收的进展，是否存在或潜在无法通过环保验收的实质性障碍，是否存在未验先投情形；如公司存在未验先投情形，是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规；②说明公司是否未按规定及时取得排污许可证、城镇污水排入排水管网许可证及固定污染源排污登记，前述资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得固定污染源排污登记回执、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，公司是否受到环境保护方面的行政处罚或存在被处罚的风险，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；说明报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④说明公司子公司超产能生产的具体情况、相应法律后果、后续整改措施及其有效性，是否对公司生产经营产生重大不利影响；公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（3）关于节能要求。说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司是否属于重点用能单位，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；说明公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）关于安全生产。①说明公司针对安全生产违规事项的后续整改措施及其有效性，是否构成重大违法违规；说明公司是否已按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合规定；②结合危险化学品管理相关法律法规，说明公司针对危险化学品的购买、储存、使用、运输、销售是否合法合规，公司生产经营所需的业务资质、许可是否齐备；说明公司持有的危险化学品经营许可
证、危险化学品安全使用许可证、监控化学品生产特别许可证书等未完整覆盖报告期的原因及合法性，公司是否存在未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形，是否存在相关行政处罚，是否构成重大违法违规；（5）关于公司产品。①结合新能源电池材料行业及下游的行业政策、市场竞争格局、未来发展趋势，说明公司针对市场竞争加剧、产品价格下降、新能源电池材料技术创新替代方面的应对措施，公司相关业务是否具备持续经营条件；②结合公司的行业地位、生产工艺先进性、研发能力、产品性能指标、成本管理优势等，说明公司部分产品毛利率高于同业可比公司的原因及合理性，公司在行业内的核心竞争优势，公司现有技术研发能力是否能保障业务具备可持续性。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
一、关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；②说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；③说明公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否依据《大气污染防治法》第九十条的规定，对国家大气污染防治重点区域内的新建、改建、扩建用煤项目，履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；④说明公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
（一）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1．说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局
根据公司的确认，公司主要从事表面处理行业相关特种功能性材料的研发、生产和销售，按下游应用领域板块划分，公司产品可分为表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表面活性剂三大业务板块。其中，表面工程化学品主要为镀镍、镀锌、锌镍合金等系列电镀中间体及添加剂；新能源电池材料主要包括锂电池电解液添加剂和锂电铜箔添加剂，广泛应用于下游动力电池、储能电池及消费电池等锂电池材料的生产；特种表面活性剂主要为异构醇醚和炔二醇醚两大系列产品，前者主要应用于纺织印染、工业清洗等传统领域，后者则主要应用于光伏硅片切割液、水性涂料、水性油墨等新型能源、环保领域。
近年来，国家主管部门发布了一系列与公司主营业务和主要产品相关的产业政策和产业规划布局，具体情况如下：
序 文件名 发布单位 发布时间 主要涉及内容
号
《污染治理 重点行业清洁生产改造等。支持电镀、
1 中央预算内 国家发展改革 2024.03 皮革、有色金属、印染、制药等涉重金属
投资专项管 委 行业及钢铁、水泥、焦化等行业先进清洁
理办法》 生产技术示范项目。
“鼓励类”第十九项“轻工”第 11 条
“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等
正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材
料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟
代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”
属于国家政策鼓励发展的行业。
《产业
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