吉和昌:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书2

2025年03月21日查看PDF原文
例》《危险化学品  并且使用量达到规定数量  达到规定标准,荆门吉和昌乙炔用
      安全使用许可证实施  需办理取得危险化学品安  量达到规定标准,均已办理危险化
      办法》              全使用许可证            学品安全使用许可证。

                                                    公司均系向有经营资质的供应商
                                                    采购,所涉及的危险化学品由供应
      《危险化学品安全管  从事危险化学品道路运输  商负责或者由公司委托具备资质
运输  理条例》《道路危险货  应取得危险货物道路运输  的物流公司运输至厂区,公司不存
      物运输管理规定》    许可                    在自行运输危险化学品的情形,无
                                                    需按照《道路危险货物运输管理规
                                                    定》的相关规定取得道路危险货物
                                                    运输许可。

                                                    公司相关主体涉及危险化学品 1,4-
      《危险化学品安全管  从事危险化学品经营行为  二羟基-2-丁炔的贸易行为,其中湖
销售  理条例》《危险化学品  应取得危险化学品经营许  北吉和昌及时办理了危险化学品
      经营许可证管理办法》 可                      经营许可证,吉和昌、武汉特化及
                                                    武汉国贸结合业务经营需要,整改
                                                    规范补充办理了相关经营许可。

    根据公司各生产子公司所在地公安机关出具的证明文件,报告期内公司各生 产子公司采购易制毒化学品、易制爆危险化学品等化学品时已通过审批或履行备 案手续;公司在生产经营中对危险化学品、易制毒化学品、易制爆危险化学品等 化学品的采购、存储、管理、使用等行为符合《危险化学品安全管理条例》《易 制毒化学品管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等方面的法律、法规 及规范性文件的规定,不存在违反危险化学品、易剧毒化学品、易制爆危险化学 品等化学管理等相关法律、法规和规范性文件的行为而被调查、责令整改或处罚 的情形。

    根据公司及其子公司安全主管部门出具的相关文件及《企业信用报告(无违 法违规证明版)》,除了武汉特化上述行政处罚外,报告期内公司及其子公司未 发生过重大安全事故,未因出现违反安全生产管理法律、法规而受到该局行政处 罚的情形。

    2.说明公司持有的危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证、 监控化学品生产特别许可证书等未完整覆盖报告期的原因及合法性,公司是否存
在未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形,是否存在相关行政处罚,是否构成重大违法违规

  (1)危险化学品经营许可证

 序号  公司名称        证书编号            许可范围          有效期

  1      公司      42010713202400003    1,4-二羟基-2-丁炔 2024.01.09-2027.01.08

                  鄂 K 应经发[2020]000001 1,4-二羟基-2-丁炔 2020.04.21-2023.04.20
  2  湖北吉和昌

                    42098113202302201    1,4-二羟基-2-丁炔 2023.02.20-2026.02.19

  3    武汉特化    42010713202300076    1,4-二羟基-2-丁炔 2023.09.08-2026.09.07

  4  武汉吉和昌 鄂 A 安经字[2023]140127 1,4-二羟基-2-丁炔 2023.06.29-2026.06.28
          国贸

  根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条第一款:“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业,应当依照本办法取得危险化学品经营许可证(以下简称经营许可证)。未取得经营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品。”根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款:“违反本条例规定,未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的,由安全生产监督管理部门责令停止经营活动,没收违法经营的危险化学品以及违法所得,并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

  报告期内,公司及其部分子公司存在 1,4-二羟基-2-丁炔的经营贸易行为,但因相关经办人未能及时准确识别产品性质及公司部门间信息沟通不畅,导致相关主体未能全部根据《危险化学品经营许可证管理办法》的有关规定及时取得危险化学品经营许可证。

  根据公司的确认并经核查,上述情况涉及的危险化学品种类单一,整体交易数量及金额较小,未因此导致严重环境污染、重大人员伤亡等恶劣后果,相关主体已进行了整改规范,结合实际经营业务情况取得了危险化学品经营许可证。根据公司及武汉特化安全生产主管部门出具的相关文件,公司及武汉特化在取得危险化学品经营许可证前有少量经营行为,该行为未造成严重后果,相关主体近年未发生安全生产事故及重大违法行为。

  根据公司及子公司安全生产主管部门出具的相关文件、《企业信用报告(无
违法违规证明版)》,报告期内,除前文第(一)项所述武汉特化因关系生产安全的设备设施被关闭受到行政处罚外,公司不存在因违反安全生产管理法律、法规而受到其他行政处罚的情形。

  基于上述,截至本补充法律意见书出具之日,公司未取得危险化学品经营许可证从事相关业务的情形已进行整改,报告期内不存在因该行为受到行政处罚的情形,不构成重大违法行为。

  (2)危险化学品安全使用许可证

 序号  公司名称      证书编号          许可范围            有效期

                    鄂汉危化使延字    环氧乙烷年使用量

                    [2021]000002    8000 吨、环氧丙烷年使 2019.12.29-2022.12.28
  1    武汉特化                        用量 1500 吨等

                    鄂汉危化使延字    环氧乙烷年使用量

                    [2022]000002    19300 吨、环氧丙烷年 2022.12.29-2025.12.28
                                        使用量 1600 吨

  2  荆门吉和昌    鄂荆危化使字      乙炔:417.5 吨/年  2024.06.19-2027.06.18
                  〔2024〕000003 号

  根据公司的确认,荆门吉和昌系报告期内新投建工厂,随着产能产量的逐步提升,危险化学品原料乙炔达到规定使用量标准后申请办理危险化学品安全使用许可证,不涉及未取得相关许可从事相关业务的情形。

  (3)监控化学品生产特别许可证书

 序号  公司名称      证书编号          许可范围              有效期

                    HW-D42F0017    1,3-丙烷磺内脂等    2019.07.29-2024.07.29
  1  湖北吉和昌                  1,3-丙烷磺内脂等的生产

                    HW-D42F0017          和销售        2024.05.14-2029.05.13

  2  荆门吉和昌  HW-42J0015  1,3-丙烷磺内脂等的生产 2024.01.29-2029.01.28
                                          和销售

  根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》第七条:“国家对第二类、第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产,实行特别许可制度;未经特别许可的,任何单位和个人均不得生产。特别许可办法,由国务院化学工业主管部门制定。”第二十一条:“违反本条例规定,生产监控化学品的,由省、自治区、直辖市人民政府化学工业主管部门责令限期改正;逾期不改正的,可以处 20 万元以下的罚款;情节严重的,可以提请省、自治区、
直辖市人民政府责令停产整顿。”

  报告期内,荆门吉和昌规划生产的 1,3-丙烷磺内酯等产品属于《中华人民共和国监控化学品管理条例》规定的第四类监控化学品,应按规定办理监控化学品生产特别许可证。因相关人员工作疏忽,荆门吉和昌未能在项目建设投产前及时取得监控化学品生产特别许可证,存在被主管部门责令限期改正、罚款、责令停产整顿的风险。

  荆门吉和昌于 2022 年 11 月启动了补办相关手续,已于 2023 年 2 月取得了
《国家禁化武办关于吉和昌新材料(荆门)有限公司补办建设监控化学品生产设
施手续的批复》(禁化武办发[2023]29 号),于 2024 年 1 月取得湖北省经济和
信息化厅核发的监控化学品生产特别许可证,完成整改。

  根据荆门市掇刀区经济和信息化局于出具的证明文件,确认荆门吉和昌已完成补办相关手续并取得了监控化学品生产特别许可证,报告期内该单位未收到荆门吉和昌因违反监控化学品监管管理相关规定而受到行政处罚的通知文件。

  根据相关政府主管部门出具的证明文件及《企业信用报告(无违法违规证明版)》并经公司确认,报告期内,公司及其子公司不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务而受到相关行政处罚的情形。

  此外,公司控股股东、实际控制人就公司及其子公司未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项出具承诺如下:“若公司及其子公司因本次挂牌申请文件所述的未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证书事项而被相关主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任,本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费用,并使公司及其子公司免受损失,确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。本承诺函自本企业/本人签署之日起生效,在本企业/本人作为控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺,则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺,并赔偿因此给公司造成的经济损失。”

  综上,报告期内,公司除未及时取得危险化学品经营许可证外,公司针对危
险化学品的购买、储存、使用、运输、销售合法合规,公司生产经营所需的业务资质、许可齐备;公司存在未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证的情形,截至本补充法律意见书出具之日,公司已完成整改并取得相关许可证书,公司控股股东、实际控制人亦承诺将承担潜在处罚可能给公司造成的经济损失,报告期内公司不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚。

    五、关于公司产品。①结合新能源电池材料行业及下游的行业政策、市场竞争格局、未来发展

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