布局。在此基础上，公司主营业务逐步发展为表面工程化学品、新能源电池材料以及特种表面活性剂三大业务板块，已成为各细分行业重要参与者之一。报告期内，公司已成功开发DTD、DPS、SAPS、ST-001、JC-002、PP-68 等多款功能性中间体，拓展光伏硅片切割液、PCB 药水、油田助剂等细分应用领域。截至报告期末，公司通过技术研发储备的主要新产品还包括 WT-2、PST、锂电隔膜助剂、SH110、JC-7000、JC-604 等，三大业务板块均有涉及。
综上所述，公司现有技术研发能力能够保障业务具备可持续性。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．关于生产经营：（1）查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《“十四五”工业绿色发展规划》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等产业相关法规及政策；（2）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，并与公司生产产品进行比对；（3）查阅《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》《空气质量持续改善行动计划》（国发（2023）24 号）》等相关规定，查阅公司建设项目的环境影响评价文件、节能报告等，确认是否存在耗煤项目；（4）查阅《高污染燃料目录》及公司所在地人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的相关公告，查阅公司建设项目的环境影响评价文件、节能报告等，并与公司使用的能源、项目地址进行比对；
2．关于环保事项：（1）查阅公司已建、在建项目的备案、环评批复和验收文件以及环境保护主管部门出具的合规证明文件，查阅《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》等相关规定，并对公司相关人员进行访谈；（2）查阅《排污许可管理条例》《城镇排水与污水处理条例》等排污管理方面的法律法规，查阅公司报告期内有效的排污许可证、固定污染源排污登记回执及城镇污水排入排水管网许可证等；（3）实地走访公司生产厂区、实地勘验公司环保设施运行情况，查阅第三方检测机构出具的污染物排放检测报告、环境检测报告数据、排污许可证执行报告等，并查阅公司关于报告期内环保设施台账、抽样核实公司购买环保设备/设施支付凭证、发票，取得公司关于生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施处理能力及运行情况、治理设施的技术或工艺先进性以及环保投入支出等方面的书面说明；（4）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》等环境保护相关法律法规，查阅公司关于报告期内超产所涉相关产品产量统计的书面说明，查阅相关环保主管部门就公司超产事宜出具的相关证明文件，查询环保主管部门网站相关公示信息并通过企查查、百度等网站进行公开信息检索；
3．关于节能要求：（1）查阅《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》《湖北省实施<中华人民共和国节约能源法>办法（2017 修正）》《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）等相关规定；（2）查阅公司固定资产投资项目相关节能审查意见，查阅公司关于报告期内主要能源采购及耗用明细的书面说明；（3）查阅节能主管部门出具的合规证明文件；
4．关于安全生产：（1）查阅公司安全生产行政处罚决定书及相关缴款凭证、整改文件等，查阅《中华人民共和国安全生产法》及安全主管部门出具的证明文件；（2）查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，查阅公司关于安全生产费计提表及使用明细的书面说明；（3）查阅《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》等危险化学品管理相关法律法规及公司危险化学品管理相关制度，查阅公司报告期内有效的危险化学品经营许可证、危险化学品安全使用许可证、监控化学品生产特别许可证书及危险化学品入库出口台账明细、购买危险化学品备案文件；
5．关于公司产品：（1）查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告；（2）访谈公司实际控制人，查阅主要产品生产工艺、性能指标要求以及与技术研发相关的项目立项、过程小结、结题等文件；（3）查阅公司关于相关事项的书面说明。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1．公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营纳入相应产业规划布局，生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及应履行的煤炭等量或减量替代要求；除湖北吉和昌建设项目外，公司其他主要已建、在建项目位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，报告期内公司不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
2．（1）公司现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减
替代要求；公司的已建、在建项目已履行现阶段必要的环保主管部门审批、核准、备案等程序；公司部分项目因施工建设进度、调试生产过程中工艺调整需办理环评变更等原因尚未完成环保验收，不存在无法通过环保验收的实质性障碍，不存在未验先投情形；
（2）报告期内，除公司子公司深圳吉和昌存在未按规定及时取得固定污染源排污登记的情形外，其他生产主体不存在未取得固定污染源排污登记回执、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定；报告期内公司未受到环境保护方面的行政处罚，深圳吉和昌未及时取得固定污染源排污登记回执的情形已完成整改，不构成重大违法行为；
（3）报告期内，公司主要处理设施处理能力符合要求，治理设施的技术或工艺具有先进性并正常运行，治理设施达到的节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录已妥善保存；剔除新工厂投建因素影响，报告期内，公司环保投资及相关成本费用支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（4）湖北吉和昌报告期内超产能生产情形已采取整改措施，环保主管部门已确认不构成重大违法违规行为，公司整体产能充足，且公司控股股东、实际控制人亦承诺承担潜在处罚可能给公司造成的经济损失，前述超产情形不会对公司整体生产经营产生重大不利影响；公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；报告期内公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的重大负面媒体报道；
3．公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，公司不属于重点用能单位，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；报告期内公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求；
4．针对武汉特化报告期内的安全生产违规事项，公司已采取有效整改措施，相关情形不构成重大违法违规行为；报告期内公司已按照行业监管要求计提安全生产费，计提及使用符合相关规定；报告期内，公司除未及时取得危险化学品经营许可证外，公司针对危险化学品的购买、储存、使用、运输及销售合法合规，
公司生产经营所需的业务资质、许可齐备；公司存在未及时取得危险化学品经营许可证、监控化学品生产特别许可证的情形，截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成整改并取得相关许可证书，公司控股股东、实际控制人亦承诺承担潜在处罚可能给公司造成的经济损失，报告期内公司不存在因未取得相关许可、资质或超越许可范围从事相关业务的情形而受到相关行政处罚；
5．公司已针对市场竞争加剧、产品价格下降、新能源电池材料技术创新替代方面制定相应应对措施，相关业务具备持续经营条件；公司锂电铜箔添加剂毛利率较高具备合理性；公司现有技术研发能力能够保障业务具备可持续性。
《审核问询函》问题 2
关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史股东香港翡翠化工、吉和昌
精细化工于 2005 年 8 月设立公司，2008 年 5 月公司由中外合资企业变更为内资
企业；（2）2014 年 6 月，宋文超、戴荣明分别将所持公司 50%股权转让予吉和昌投资，由直接持股转变为通过吉和昌投资间接持股公司；2014 年 7 月，公司新增注册资本 600.00 万元，由吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌和深圳吉和昌100%股权认缴；（3）公司第二大股东奥克股份持有公司 37.71%股份，公司部
分董监高来自奥克股份；奥克股份于 2017 年 6 月以 1.86 元/股的价格通过增资入
股公司，新增注册资本由其持有的武汉特化 60%股权及部分现金方式认购；（4）
高新投创投等外部投资者于 2022 年 6 月以 12.5 元/股的价格增资入股公司，又于
2024 年 9 月减资退出公司；（5）公司股东吉祥岛投资的出资人中包含公司员工及部分外部自然人，且曾存在其原股东代其他 52 名自然人持股的情形。
请公司：（1）结合吉和昌精细化工设立情况、股权架构、主营业务、经营情况、资产、人员、技术等情况，说明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司的背景及合理性，公司是否存在资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况，公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争议；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资公司的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；（2）说明宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司
股权转让予吉和昌投资并间接持有公司股权的原因及合理性、税务合规性，是否存在税务违规情形，是否可能构成重大违法违规，是否涉及股权代持情形；说明公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资的原因及合理性、评估过程的合法合规及评估价格公允性、是否已履行法定验资程序、是否经过公司审议程序，是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合奥克股份的入股背景、入股价格及其公允性，以及公司收购子公司武汉特化的背景、收购价格、定价依据及公允性、评估价值的公允性、收购后与公司业务的协同性、收购后公司与奥克股份的关联交易及其必要性和公允性，说明是否存在利益输送情形，收购程序是否合法合规；（4）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定；公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表、财产清单和通知债权人，是否存在或潜在争议纠纷；（5）说明吉祥岛投资中相关外部自然人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系，其通过吉祥岛投资入股公司的背景及合理性、定价依据及公允性、资金来源、出资缴纳等情况，是否存在代持或其他利益安排；说明公司间接层面的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过200 人的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在
股权纠纷或潜在争议。
回复：
一、结合吉和昌精细化工设立情况、股权架构、主营业务、经
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