营情况、资产、人员、技术等情况，说明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司的背景及合理性，公司是否存在资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况，公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争议；结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资公司的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；
（一）结合吉和昌精细化工设立情况、股权架构、主营业务、经营情况、资产、人员、技术等情况，说明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司的背景及合理性，公司是否存在资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况，公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争议
1．结合吉和昌精细化工设立情况、股权架构、主营业务、经营情况、资产、人员、技术等情况，说明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司的背景及合理性，公司是否存在资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况
根据公司提供的资料并查询国家企业信用信息公示系统（shiming.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com），吉和昌精细化工基本情况如下：
名称 武汉吉和昌精细化工有限公司
成立日期 2000 年 7 月 10 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 宋文超
注册资本 260 万元
注册地址 汉口江汉经济开发区锦城工业园
股权结构 宋文超持股 50%，戴荣明持股 50%
主要人员 宋文超任执行董事兼总经理，戴荣明任监事
金属、非金属表面处理助剂的销售（不含易燃易爆品）；自营和代
经营范围 理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及
技术除外）（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方
可经营）。
登记状态 已于 2014 年 12 月注销
经访谈公司实际控制人，宋文超、戴荣明从事化工领域多年，2000 年开始两人共同创业设立了深圳吉和昌、吉和昌精细化工，吉和昌精细化工主要从事金属、非金属表面处理助剂的简单复配及销售业务，员工人数十余名，主要资产包括电脑等办公设备、车辆和搅拌釜，整体经营情况良好。除吉和昌精细化工外，
宋文超、戴荣明另于 2000 年 4 月投资设立了深圳吉和昌，于 2001 年因境外销售
需要设立香港翡翠化工，于 2004 年因产业布局需要拟投资自建厂房生产自有产品设立了湖北吉和昌。2005 年因扩大业务规模、产业布局及资金需求等综合考虑，且当时吉和昌精细化工和吉和香港翡翠化工整体经营情况较好，宋文超、戴荣明两人决定以吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司。据此，通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司具有合理性。
根据吉和昌精细化工的工商档案、工资表、财务报表及公司的确认，公司资产、客户、人员、技术、债务等来源于吉和昌精细化工的情况具体如下：
事项 具体情况
吉和昌精细化工注销时，将其账面价值为 8,263.97 元的旧电脑按账面价值出售给
资产 武汉吉和昌国贸，将其账面价值为 96,153.85 元的旧车辆按账面价值出售给公司；
将其账面价值合计为 35,559.99 元的生产设备按账面价值出售给湖北吉和昌。
吉和昌精细化工存续期间，其产品主要销往国外市场，公司曾通过吉和昌精细化
客户 工销售产品以拓展国外市场。2014 年初，公司的出口业务由公司全资子公司武汉
吉和昌国贸运营，吉和昌精细化工逐步停止运营。
人员 鉴于 2014 年公司股权结构调整及吉和昌精细化工拟注销，吉和昌精细化工当时
部分人员入职公司。
吉和昌精细化工仅涉及简单复配技术工艺，存续期间未申请知识产权。根据公司
技术 战略调整方案和业务需要，吉和昌精细化工注销时，其相关的工艺技术转移至湖
北吉和昌。
债务 吉和昌精细化工于 2014 年 12 月 22 日注销，其注销时债权债务已清算完毕，不
涉及转让债务给公司的情形。
如上所述，公司存在部分资产、客户、人员和技术来源于吉和昌精细化工的
情形。
2．公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争议
公司前身吉和昌有限的设立过程如下：
（1）吉和昌精细化工和香港翡翠化工于 2005 年 5 月 11 日签订《中外合资
企业合同》，并于 2005 年 6 月 8 日签署了《武汉吉和昌化工科技有限公司章程》，
约定共同投资设立吉和昌有限，投资总额为 500 万元，注册资本为 500 万元，其中，吉和昌精细化工认缴出资额为 200 万元，香港翡翠化工认缴出资额为港币折合人民币 300 万元，均为现金出资，于吉和昌有限领取营业执照后一个月内缴足。
（2）2005 年 8 月 10 日，武汉市江汉区外商投资工作办公室出具《关于成
立武汉吉和昌化工科技有限公司的批复》（江外资办（2005）13 号），批准吉和昌精细化工和香港翡翠化工共同投资设立吉和昌有限，投资总额为 500 万元，注册资本为 500 万元，其中，吉和昌精细化工出资现金 200 万元，香港翡翠化工
出资港币现金折合人民币 300 万元。2005 年 8 月 16 日，武汉市人民政府向吉和
昌有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为“商外资江外资办字[2005]13 号”。
（3）2005 年 8 月 25 日，武汉市工商行政管理局向吉和昌有限核发了《企
业法人营业执照》。
（4）根据合同及章程的规定，股东应当在领取营业执照后一个月内即 2005
年 9 月 25 日前缴足出资。2005 年 11 月 22 日，湖北海信会计师事务有限公司出
具《验资报告》（鄂海信验字[2005]192 号）验证，截至 2005 年 11 月 15 日，吉
和昌有限全体股东已缴纳注册资本合计 500 万元，均为货币出资。据此，吉和昌有限设立时存在股东逾期出资的情形，但股东已完成实缴并履行了必要的验资程序，股东的人数、出资方式及比例符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定。根据公司及其实际控制人的确认并经核查，公司及相关股东就逾期出资事项不存在纠纷或潜在纠纷、争议。
综上，吉和昌有限设立过程不存在或潜在纠纷、争议。
（二）结合公司历次企业形式变更及股权变动情况，说明公司作为中外合资
公司的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效
公司历次企业形式变更及股权变动情况具体如下：
序 时间及事项 是否为中外合资公司
号
1 2005 年 8 日，吉和昌精细化工和香港翡翠化工共同出资 是
500 万元设立吉和昌有限。
2 2008 年 5 月，吉和昌精细化工、香港翡翠化工将其持有 由中外合资企业变更为
的吉和昌有限全部股权转让给新股东宋文超、戴荣明。 内资企业
3 2013 年 11 月，吉和昌有限的注册资本增加至 1,500 万 否
元，新增注册资本由原股东宋文超、戴荣明认缴。
4 2014 年 6 月，宋文超、戴荣明分别将其持有的吉和昌有 否
限 50%的股权转让给新股东吉和昌投资。
2014 年 7 月，吉和昌有限的注册资本增加至 2,100 万元，
5 新增注册资本由原股东吉和昌投资以其持有的深圳吉 否
和昌 100%股权、湖北吉和昌 100%股权认缴。
6 2014 年 8 月，吉和昌有限的注册资本增加至 2,625 万元， 否
新增注册资本由新股东吉祥岛投资认缴。
7 2014 年 9 月，吉和昌有限整体变更设立股份有限公司， 否
注册资本增加至 4,300 万元。
8 2016 年 5 月，公司的注册资本增加至 4,590 万元，新增 否
注册资本由原股东宋文超、戴荣明认购。
2017 年 9 月，公司通过向奥克股份定向增发 2,910 万股
9 股份及支付现金 98 万元，购买其持有的奥克特化 60% 否
的股权，注册资本增加至 7,500 万元。
10 2019 年 1 月，公司的注册资本增加至 8,100 万元，新增 否
注册资本由原股东宋文超、戴荣明、奥克股份认购。
11 2022 年 4 月，公司的注册资本增加至 8,333.08 万元，新 否
增注册资本由新股东和盛投资认购。
2022 年 6 月，公司的注册资本增加至 8,613.08 万元，新
12 增注册资本由新股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福 否
海、高轩投资认购。
13 2024年9月，公司回购定向减少注册资本合计280万元。 否
1．公司作为中外合资公司设立
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正》第三条：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。”
吉和昌有限的设立情况如本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》问题2/一/（一）/2．公司设立过程是否存在或潜在纠纷、争议”所述，公司作为中外合资公司设立已履行外资管理相关审批备案手续，合法、合规、有效。
2．公司由中外合资企业变更为内资企业
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001 年修订）》第二十条第一款：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
公司由中外合资企业变更为内资企业过程如下：
（1）2008 年 2 月 18 日，吉和昌有限召开董事会并作出决议，同意吉和昌
精细化工将其持有的吉和昌有限 20%的股权作价 100 万元转让给宋文超，将其持有的吉和昌有限 20%的股权作价 100 万元转让给戴荣明；香港翡翠化工将其持有的吉和昌有限 30%的股权作价 150 万元转让给宋文超，将其持有的吉和昌有限30%的股权作价 150 万元转让给戴荣明。
（2）2008 年 2 月 18 日，吉和昌精细化工、香港翡翠化工分别与宋文超、
戴荣明签署了《股权转让协议》，约定吉和昌精细化工将其持有的吉和昌有限20%的股权作价 100 万元转让给宋文超，将其持有的吉和昌有限 20%的股权作价100 万元转让给戴荣明；香港翡翠化工将其持有的吉和昌有限 30%的股权作价150 万元转让给宋文超，将其持有的吉和昌有限 30%的股权作价 150 万元转让给戴荣明；股权转让款自审批机构批准生效之日起 3 个月内以现金支付。
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