（3）2008 年 3 月 18 日，武汉市江汉区对外贸易经济合作局出具《关于武
汉吉和昌化工科技有限公司股权变更批复》（江外贸经[2008]7 号），同意上述股权转让，股权转让后吉和昌有限由中外合资企业变更为内资企业。
（4）2008 年 4 月 10 日，吉和昌有限全体股东签署了新的《武汉吉和昌化
工科技有限公司章程》。
（5）2008 年 5 月 8 日，吉和昌有限就本次变更办理了登记并取得了武汉市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
经核查，公司由中外合资企业变更为内资企业已履行外资管理相关审批备案手续，合法、合规、有效。
该次股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业，后续股权变动均不涉及外资管理相关审批备案手续。
综上，公司作为中外合资公司的设立和企业形式变更为内资企业合法合规，已履行外资管理相关审批备案手续，合法有效。
二、说明宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司股权转让予吉和昌投资并间接持有公司股权的原因及合理性、税务合规性，是否存在税务违规情形，是否可能构成重大违法违规，是否涉及股权代持情形；说明公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资的原因及合理性、评估过程的合法合规及评估价格公允性、是否已履行法定验资程序、是否经过公司审议程序，是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）说明宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司股权转让予吉和昌投资并间接持有公司股权的原因及合理性、税务合规性，是否存在税务违规情形，是否可能构成重大违法违规，是否涉及股权代持情形
经访谈宋文超、戴荣明，两人当时共同控制了多家从事化学原料及化学制品生产销售相关业务的公司，吉和昌拟股改后申请股票在全国股转系统挂牌，据此宋文超、戴荣明制定了股权调整方案，重新调整其共同控制公司的股权架构。本次股权架构调整完成后，两人控制的所有从事化学原料及化学制品生产销售相关业务的公司均纳入吉和昌的股权控制范围内，增强了吉和昌业务的完整性和独立性。
本次股权架构调整前后，宋文超、戴荣明的持股结构变化情况如下所示：
根据本次股权调整方案，宋文超、戴荣明分别将其持有公司 50%的股权转让给吉和昌投资。该次股权转让完成后，吉和昌投资持有公司 100%的股权，宋文超、戴荣明通过吉和昌投资分别间接持有公司 50%的股权。
根据《自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表》及税收完税证明，宋文超、戴荣明已分别就该次股权转让缴纳了个人所得税，其中，股权转让收入按其股权对应的净资产份额核定。根据国家税务总局武汉市江汉区税务局第一税
务所于 2024 年 11 月 14 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，截止 2024 年 11
月 14 日，吉和昌投资在金三系统内纳税情况无违法违规信息。
根据宋文超、戴荣明的说明并查阅吉和昌投资的工商档案及吉和昌投资受让股权前后三个月的银行流水，自吉和昌投资设立至今，其股东一直为宋文超、戴荣明二人，本次股权转让不涉及股权代持情形。
综上所述，宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司股权转让予吉和昌投资并间接持有公司股权具有合理性，本次转让不存在税务违规情形，不涉及股权代持情形。
（二）说明公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资的原因及合理性、评估过程的合法合规及评估价格公允性、是否已履行法定验资程序、是否经过公司审议程序，是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1．出资背景
根据宋文超、戴荣明的说明，湖北吉和昌及深圳吉和昌原系宋文超、戴荣明持股 100%的公司，因公司当时拟申请股票在全国股转系统挂牌，出于调整集团股权架构及消除同业竞争、减少关联交易的考虑，宋文超、戴荣明将其持有的湖北吉和昌及深圳吉和昌的全部股权转让给吉和昌投资，吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资，具有合理性。
2．评估程序
2014 年 3 月 28 日，湖北鑫京茂资产评估有限责任公司出具《评估报告》（鄂
鑫京茂评报字（2014）第 140520 号），以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，深
圳吉和昌的净资产评估值为 227.17 万元。2014 年 4 月 22 日，湖北鑫京茂资产评
估有限责任公司出具《评估报告》（鄂鑫京茂评报字（2014）第 140519 号），
以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，湖北吉和昌的净资产评估值为 2,046.18 万元。
根据上述《评估报告》，湖北鑫京茂资产评估有限责任公司确认其根据法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，分别对深圳吉和昌、湖北吉和昌的股东全部权益在 2014 年
2 月 28 日的市场价值进行了评估，以深圳吉和昌、湖北吉和昌于 2014 年 2 月 28
日的全部资产及相关负债为评估范围，采用资产基础法进行评估。评估程序主要实施过程如下：（1）接受委托及准备评估事项，包括评估方案的设计、评估资料的准备等；（2）资产核实，包括现场实地勘察、查验产权证明文件及对标的公司往来款、银行存款、银行贷款等事项进行函证等；（3）评定估算；（4）内部审核、征求意见及出具报告。出具上述《评估报告》时，湖北鑫京茂资产评估有限责任公司（已于 2019 年 2 月注销）及经办评估人员具备相应的执业资格。
基于信达律师作为非评估专业人士的理解，湖北鑫京茂资产评估有限责任公司出具上述《评估报告》的评估过程合法合规，评估价格公允。
3．验资程序
2013 年 12 月 28 日，第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》进行了修订，主要修订内容
为取消法定验资程序、实行注册资本认缴制、取消货币出资比例限制、简化公司设立程序。据此，根据当时有效的《公司法（2013 修正）》，股东缴纳出资后无需再经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资无需履行验资程序。
4．审议程序
2014 年 6 月 5 日，吉和昌有限股东做出决定，同意注册资本变更为 2,100
万元，吉和昌投资将其持有的深圳吉和昌 100%股权（对应 100 万元出资）转让给吉和昌有限，将其持有的湖北吉和昌 100%股权（对应 500 万元出资）转让给吉和昌有限，并以此作为增资。
2014 年 6 月 10 日，湖北吉和昌 100%股权变更至吉和昌有限名下并在应城
市工商行政管理局办理了登记。2014 年 7 月 10 日，深圳吉和昌 100%股权变更
至吉和昌有限名下并在深圳市市场监督管理局办理了登记。
5．是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定
根据当时有效的《公司法（2013 修正）》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第二十八条第一款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资已经过公司审议程序，对应股权已经评估作价，并已办理完成股权转移变更登记手续。当时有效的《公司法（2013 修正）》已取消货币出资金额最低比例的要求。
6．相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条第一款规定：“参与合并的企
业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。”
湖北吉和昌、深圳吉和昌在被公司收购前后均受实际控制人宋文超、戴荣明共同控制，且本次非货币出资前后，湖北吉和昌、深圳吉和昌受宋文超、戴荣明持续控制的时间均已超过 12 个月，因此上述控制是非暂时的。公司收购湖北吉和昌、深圳吉和昌的股权满足《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下企业合并的认定，此次非货币出资比照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照合并日的账面价值入账，账面价值与收购价款的差额调整资本公积。
合并日，相关情况如下：
单位：万元
被合并方 合并日被合并方净资产账面价值 合并对价账面价值 差额
湖北吉和昌 1,575.47 500.00 1,075.47
深圳吉和昌 215.04 100.00 115.04
合计 1,790.51 600.00 1,190.51
公司的账务处理如下：
借：长期股权投资 1,790.51 万元
贷：股本 600.00 万元
贷：资本公积 1,190.51 万元
根据公司的确认并访谈公司财务总监，本次非货币出资相关会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
综上所述，信达律师认为，公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资具有合理性，评估过程合法合规，评估价格公允，无需履行法定验资程序，已经过公司审议程序，不存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例符合当时《公司法》的规定，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、结合奥克股份的入股背景、入股价格及其公允性，以及公司收购子公司武汉特化的背景、收购价格、定价依据及公允性、评估价值的公允性、收购后与公司业务的协同性、收购后公司与奥克股份的关联交易及其必要性和公允性，说明是否存在利益输送情形，收购程序是否合法合规
（一）奥克股份的入股背景、入股价格及其公允性
经访谈公司实际控制人、奥克股份并查阅公司工商档案、奥克股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《辽宁奥克化学股份有限公司关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签署定向增发框架协议的公告》等相关公告及支付凭证，奥克股份的入股背景、入股价格及其公允性具体情况如下：
奥克股份本次入股背景为通过资本纽带凝聚志同道合的伙伴，深耕特种化学品领域，提高资产使用效率，充分发挥各方的有利条件，促进业务整
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