合和技术创新，进一步丰富和完善奥克股份在工件表面工程化学品、锂电池电解液添加剂等方面的产业链投资布局，为奥克股份发展战略的实施提供重要保障。
奥克股份以其持有的武汉特化 60%股权为对价认购吉和昌定向增发的股票
2,910 万股，定向增发股票的每股价格以吉和昌截至 2016 年 8 月 31 日经审计（瑞
华专审字[2016]420001 号）的每股净资产为定价依据，经双方协商确认入股价格为 1.86 元/股。据此，奥克股份入股价格综合考虑了吉和昌经营状况和未来发展前景等因素，由双方协商确定，具有公允性。
（二）公司收购子公司武汉特化的背景、收购价格、定价依据及公允性、评估价值的公允性、收购后与公司业务的协同性
1．收购背景
经访谈公司实际控制人，并查阅公司在全国股转系统网站披露的《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》等相关公告，公司收购武汉特化的背景为武汉特化在工艺技术创新、产品规模化生产等方面具有优势，公司收购武汉特化后，可与武汉特化在研发能力、产品技术创新、规模化生产上形成优势互补和合力，有助于扩大生产规模，提升公司整体实力，延伸公司产业链。
2．收购价格及定价依据
2017 年 1 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估报告》
（国融兴华评报字[2016]第 550009 号），以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，
武汉特化的净资产评估值为 9,154.23 万元，武汉特化 60%的股权对应的净资产评估值为 5,492.54 万元。
2017 年 2 月 23 日，公司与奥克股份签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》，约定公司以非公开发行的股份及支付现金购买奥克股份所持武汉特化 60%的股权，收购价格参考上述《评估报告》及双方协商一致确认为 5,510.60 万元，定价公允。
根据上述《评估报告》，北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序进行评估，资产基础法和收益法评估结果差异较小，从稳健原则考虑采用资产基础法的结果更能反映真实企业价值，最终选用
资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，武汉特
化净资产账面价值 8,751.69 万元，经资产基础法评估，武汉特化的净资产评估值
为 9,154.23 万元，增值 402.54 万元，增值率 4.60%。出具该《评估报告》时，北
京国融兴华资产评估有限责任公司及经办评估人员具备相应的执业资格。基于信达律师作为非评估专业人士的理解，评估价值公允。
3．收购后与公司业务的协同性
根据公司的说明，收购完成后，公司与武汉特化在研发能力、产品技术创新、规模化生产上将形成优势互补和合力，公司整体实力将大幅提升，公司产业链得到延伸，进一步丰富和完善公司在表面工程化学品、锂电池电解液添加剂等方面的产业链投资布局，全面提升公司的竞争力。武汉特化与公司业务协同性如下：
（1）技术研发协同。奥克股份在环氧乙（丙）烷衍生精细化学品领域拥有相关核心技术，而吉和昌在表面处理化学品领域深耕多年，对市场需求和行业趋势有深刻理解。通过整合，武汉特化能够将奥克股份的技术优势与吉和昌的市场经验相结合，提升产品竞争力；（2）市场与客户协同。吉和昌在表面处理行业拥有广泛的客户资源和市场渠道，而武汉特化通过整合能够借助吉和昌的市场网络，快速扩大市场份额；（3）生产与供应链协同。武汉特化在环氧乙（丙）烷衍生新材料的生产上具有先进的设备和工艺，通过与吉和昌的整合，能够优化生产流程，提高生产效率，双方在原材料采购、物流配送等方面的整合，能够降低采购成本，提高供应链的稳定性和效率。
4．收购程序
2017 年 2 月 23 日，武汉特化召开股东会并作出决议，同意奥克股份将其持
有的武汉特化 60%的股权作价 5,510.6 万元转让给公司，公司向奥克股份定向发行 2,910 万股并支付 98 万元。
公司分别于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 6 月 16 日召开一届董事会第十三次
会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于武汉吉和昌化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》《关于同意签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意公司通过向奥克股份定向增发 2,910 万股股份及支付现金98 万元，购买其持有的武汉特化 60%的股权，发行价格为 1.86 元/股。
2017 年 2 月 23 日，奥克股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，同意吉和昌向奥克股份定向增发 2,910 万股及支付人民币 98 万元购买奥克股份持有的武汉特化 60%股权，本次交易完成后奥克股份将持有吉和昌38.8%股权。
2017 年 7 月 3 日，武汉特化 60%股权变更至公司名下并在武汉市工商行政
管理局办理了登记。
2017 年 8 月 18 日，全国股转公司出具《关于武汉吉和昌化工科技股份有限
公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]5064号），对公司本次重大资产重组予以审查确认。
（三）报告期内公司与奥克股份的关联交易及其必要性和公允性
根据《审计报告》并经公司确认，报告期内公司与奥克股份发生的主要关联交易如下：
交易金额（万元）
交易内容
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
采购商品 9.31 336.33 377.95
接受劳务、公用工程 51.81 61.76 67.69
销售商品 0.75 0.00 684.59
合计 61.87 398.09 1,130.23
注：含奥克股份附属公司，具体包括上海悉浦奥进出口有限公司、江苏奥克化学有限公司、武汉奥克化学有限公司、辽宁奥克药业股份有限公司、吉林奥克新材料有限公司、上海奥克贸易发展有限公司。
根据公司的确认及查阅奥克股份披露的相关公告文件，上述关联交易均为公司正常经营生产所需，采购价格、销售价格按市场价格确定，与非关联方交易价格不存在重大差异，定价公允。
综上所述，奥克股份入股公司的价格公允，公司收购武汉特化的价格公允、评估价值公允，收购后武汉特化与公司业务具有协同性，报告期内公司与奥克股份的关联交易具有必要性和公允性，不存在利益输送情形，收购程序合法合规。
四、说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定；公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表、财产清单和通知债权人，是否存在或潜在争议纠纷
（一）说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定
经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资及公司实际控制人，因公司上市计划调整，该等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略拟提前退出。经与公司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方式实现退股。
根据《公司法》第二百二十四第三款的规定：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”根据《公司章程》第一百四十七条第三款的规定：“公司减少注册资木，原则上按照股东持有股份的比例相应减少股份。但经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过有关不等比例减资的决议，公司可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。”经查阅公司第四届董事会第五次会议及 2024 年第三次临时股东会会议文件，对公司其他股东进行访谈并经公司确认，公司已就本次减资依法履行相应内部审议程序，未损害公司及其他股东利益，亦未违反公司法及公司章程的规定。
（二）公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表、财产清单和通知债权人，是否存在或潜在争议纠纷
根据《公司法》第二百二十四的规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
根据公司提供的工商档案及银行回单，公司履行了如下减资程序：（1）2024
年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过《关于公司回购股
份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案，同意向股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金和高轩投
资定向减少注册资本合计 280 万元，即注册资本由 8,613.08 万元减少至 8,333.08
万元；（2）2024 年 7 月 23 日，公司在国家企业信用信息公示系统发布《关于武
汉吉和昌新材料股份有限公司减少注册资本的公告》；（3）公司就本次减资编制资产负债表及财产清单，并在股东会作出减资决议之日起十日内通知主要债权
人；（4）2024 年 9 月 10 日，公司就本次变更办理了登记并取得了武汉市青山区
行政审批局核发的《营业执照》；（5）公司已于 2024 年 9 月履行完毕相应减资程序并向前述外部机构投资者支付了全部回购款项。
经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与本次减资相关的争议纠纷。根据公司及现有股东、前述外部机构投资者的确认，本次减资不存在或潜在争议纠纷。
综上所述，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司未损害公司及其他股东利益，未违反公司法及公司章程的规定；公司减资程序合法合规，已编制资产负债表、财产清单并通知债权人，不存在或潜在争议纠纷。
五、说明吉祥岛投资中相关外部自然人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系，其通过吉祥岛投资入股公司的背景及合理性、定价依据及公允性、资金来源、出资缴纳等情况，是否存在代持或其他利益安排；说明公司间接层面的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。
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