（一）说明吉祥岛投资中相关外部自然人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系，其通过吉祥岛投资入股公司的背景及合理性、定价依据及公允性、资金来源、出资缴纳等情况，是否存在代持或其他利益安排
经查阅吉祥岛投资的工商档案并经吉祥岛投资及其股东确认，吉祥岛投资的股东中存在外部自然人，系公司业务持续发展过程中存在资金需求，相关人员看好公司发展前景、有意入股，入股价格系参考公司最近一期净资产并经协商确定
（2014 年、2016 年、2017 年的入股价格分别为 1.55 元/注册资本、1.60 元/股、
2.08 元/股），与其他同期入股的内部员工股东价格一致，具体情况如下：
序号 股东姓名 与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、 出资额（万元）
主要客户和供应商的关联关系
1 杜爱民 公司离职员工，现任深圳市新天弘科技有限公 45.32
司（公司客户及供应商）执行董事兼经理
2 宋文中 实际控制人宋文超亲属 26.67
3 张金凤 实际控制人戴荣明亲属 23.90
4 程宝 公司离职员工 12.00
5 麦剑 不存在关联关系 6.00
6 梅绍杰 不存在关联关系 5.30
7 吴洪特 公司技术顾问 4.00
8 戴冬华 实际控制人戴荣明亲属 3.26
9 陈治国 其父亲陈彰评曾系公司技术顾问，其通过继承 1.00
取得公司股份
10 王小军 持有中山市超邦表面技术材料有限公司（公司 1.00
客户）90%的股权
11 邓明妹 公司离职员工 0.70
12 邱丽莎 公司离职员工 0.70
经核查相关支付凭证、部分外部自然人出资账户出资时点前后三个月的资金流水并经相关人员确认，上述外部自然人用于出资的资金来源为自有或自筹资金，均已实际缴纳出资，其中，杜爱民、宋文中、张金凤、程宝、麦剑、吴洪特、王小军、邓明妹、邱丽莎持有的吉祥岛投资的股权曾经委托熊芝兰、张萍吉代持，代持关系均已解除并还原至其本人名下。截至本补充法律意见书出具之日，上述外部自然人持有的吉祥岛投资的股权不存在代持或其他利益安排。
（二）说明公司间接层面的股权代持是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认
根据公司的工商档案资料、历次股权变动所涉合同及支付凭证，并对公司股东进行访谈，除公司间接股东通过吉祥岛投资持有的公司股份曾存在代持外，公司历史沿革中不存在其他股份代持情形。
经查阅代持人与被代持人签署的代持协议、代持解除协议、股权转让协议、
相关银行流水及代持双方的书面确认，公司间接层面的股权代持均已在申报前解除还原，已取得全部代持人与被代持人就解除股权代持事项的确认。
（三）说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
如本补充法律意见书第一部分《审核问询函》问题 2“六/（一）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题”所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项。
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有股东 6 名，其中自然人股东 2
名、非自然人股东 4 名，均不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，具体情况如下：
1．经访谈公司现有 2 名自然人股东并经其确认，其不存在根据《公司法》《中华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的情况。
2．经查阅吉和昌投资、吉祥岛投资及和盛投资的工商档案资料、报告期内的银行流水及财务报表及其自然人股东/合伙人出具的书面确认，查阅奥克股份的营业执照、公司章程、2022、2023 年度审计报告及 2024 年第三季度报告，查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公示信息，对前述股东进行访谈并取得其出具的书面确认，前述 4 名非自然人股东不存在根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的情况。
（四）说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，公司间接股东通过吉祥岛投资持有的公司股份曾存在代持，其中，熊芝兰代 33 人、张萍吉代 36
人间接持有公司股份，代持关系解除前，公司穿透计算的股东人数情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 穿透核查情况 穿透计算的股东人数
1 吉和昌投资 2名自然人股东 2
2 奥克股份 上市公司，不进行穿透计算 1
3 吉祥岛投资 76名自然人股东（包含被代持人） 76
4 宋文超 自然人股东 1
5 戴荣明 自然人股东 1
6 和盛投资 37名自然人股东 37
合 计 118
剔除重复人数 97
注：2017 年至 2022 年期间，熊剑锋等 17 名员工因离职而解除代持，将其持有的吉祥
岛投资的股权转让给代持人熊芝兰、张萍吉并退出吉祥岛投资，其余 52 人于 2022 年将其间接持有的公司股份还原至本人名下，以及其余 10 人通过股权转让的方式退出吉祥岛投资并解除代持关系，同时通过员工股权激励成为公司新设员工持股平台和盛投资的合伙人。吉祥岛投资穿透计算股东人数未剔除前述离职员工。
如上表所示，公司间接层面的股权代持关系解除前，公司穿透计算的股东人数为 97 名，公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，公司穿透计算的股东人数情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 穿透核查情况 穿透计算的股东人数
1 吉和昌投资 2名自然人股东 2
2 奥克股份 上市公司，不进行穿透计算 1
3 吉祥岛投资 45名自然人股东 45
4 宋文超 自然人股东 1
5 戴荣明 自然人股东 1
6 和盛投资 37名自然人股东 37
合 计 87
剔除重复人数 63
如上表所示，公司穿透计算的股东人数为 63 名，公司股东人数穿透计算后
不存在超过 200 人的情形。
六、就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下
核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股
价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否
存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流
水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股
股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台
出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）
公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
（一）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益
输送问题
经核查公司的工商档案、股东出资凭证、增资/股权转让协议、验资报告、
现有股东出资账户出资时点前后三个月的资金流水及访谈公司股东，公司股东入
股背景、入股价格、资金来源等具体如下：
序 时间及股权变动内容 入股背景 入股 资金 支付 入股 定价依据
号 和原因 形式 来源 方式 价格
2005 年 8 日，吉和昌精细化工 公司前身吉和昌 出资 自有资 1 元/注
1 和香港翡翠化工共同出资 500 货币 出资成本
有限设立 设立 金 册资本
万元设立吉和昌有限。
2008 年 5 月，吉和昌精细化工、内部股权调整， 股权架构调整，
2 香港翡翠化工将其持有的吉和 宋文超、戴荣明 股权 不涉及 不涉 不涉及 注册资本平价
昌有限全部股权转让给新股东 由间接持股变为 转让 及 转让
宋文超、戴荣明。 直接持股
2013 年 11 月，吉和昌有限的注
3 册资本增加至 1,500 万元，新增 扩大经营规模 增资 自有资 货币 1 元/注 出资成本
注册资本由原股东宋文超、戴 金 册资本
荣明认缴。
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