金流水，已核查支付凭证
名股东
戴冬华 出资账户注销且时间久远，未取得
资金流水
陈治国 继承取得吉祥岛投资股权，不涉及
资金流转及流水核查
3．和盛投资合伙人出资核查情况
涉及主体 入股协议、决议文件、支付凭证、 资金流水核查情况 其他核查程序
完税证明等凭证取得情况
取得并核查和盛投资向公
宋文超、戴 取得公司《2022 年股权激励计 司出资前后三个月的银行 访谈和盛投资，取荣明、王艳 划实施管理办法》、公司及和盛 流水、各合伙人出资账户出 得和盛投资及各
等 37 名合 投资工商档案、股权激励授予协 资时点前后三个月的资金 合伙人出具的确
伙人 议、激励对象劳动合同 流水，出资来源为自有或自 认
筹资金
综上所述，信达律师认为，股权代持核查程序充分有效。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
根据公司及现有股东出具的确认，并经信达律师查询查询中国裁判文书网站、中国执行信息公开网站、信用中国网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．查阅公司历次股权变更工商档案、增资及股权转让协议、股东会决议文件、完税证明、验资报告、评估报告、前次挂牌期间的公告文件、减资相关文件等；
2．查阅吉和昌精细化工、吉和昌投资、吉祥岛投资、和盛投资、湖北吉和昌、深圳吉和昌的工商档案及奥克股份相关公告文件；
3．查阅现有直接股东出资账户出资时点前后三个月的资金流水；
4．查阅吉祥岛投资部分股东出资账户出资时点前后三个月的资金流水及和盛投资各合伙人出资账户出资时点前后三个月的资金流水；
5．查阅当时有效的《公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规；
6．查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询等网站；
7．访谈现有直接股东及高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者；
8．访谈吉祥岛投资代持双方（除黄小青、欧阳俊杰拒绝访谈外）并取得全部代持人与被代持人就解除股权代持事项的确认；
9．取得公司、实际控制人、现有股东出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1．宋文超、戴荣明通过吉和昌精细化工、香港翡翠化工设立公司具有合理性，公司存在部分资产、客户、技术和人员来源于吉和昌精细化工的情形，公司设立过程不存在或潜在纠纷、争议；公司作为中外合资公司的设立和变更为内资企业合法合规，已履行外资管理相关审批备案手续，合法有效；
2．宋文超、戴荣明通过将其所持有的公司股权转让予吉和昌投资并间接持
有公司股权具有合理性，本次转让不存在税务违规情形，不涉及股权代持情形；公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资具有合理性，评估过程合法合规，评估价格公允，不涉及法定验资程序，已经过公司审议程序，不存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例符合当时《公司法》的规定，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
3．奥克股份入股价格公允，公司收购子公司武汉特化价格公允，评估价值公允，收购后武汉特化业务与公司业务具有协同性，收购后公司与奥克股份的关联交易具有必要性和公允性，不存在利益输送情形，收购程序合法合规；
4．高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过减资退出公司具有合理性，未损害公司及其他股东利益，未违反公司法及公司章程的规定；公司减资程序合法合规，已编制资产负债表、财产清单和通知主要债权人，不存在或潜在争议纠纷；
5．吉祥岛投资中相关外部自然人通过吉祥岛投资入股公司具有合理性，入股价格公允，不存在代持或其他利益安排；公司间接层面的股权代持均已在申报前解除还原，已取得全部代持人与被代持人的确认；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数穿透计算后不存在超过 200人的情形；
6．公司符合“股权明晰”的挂牌条件，公司股东入股价格不存在明显异常，资金来源为自有或自筹资金，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题；股权代持核查程序充分有效；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
《审核问询函》问题 3
关于重要子公司。根据申报文件，（1）公司 6 家子公司中，湖北吉和昌、武汉特化、吉和昌新材料、深圳吉和昌、苏州吉之美等 5 家为报告期内公司重要子公司；（2）2014 年 7 月，公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌 100%股
权。
请公司：（1）说明公司与子公司的业务分工协作、合作模式及未来规划，公司是否主要依靠子公司拓展业务，公司是否仅作为子公司的持股平台；结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；（2）说明公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌的原因、收购价格、定价依据及其公允性、评估过程的合法合规性及评估结果的公允性、收购过程合法合规性，收购后对公司生产经营的影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
一、说明公司与子公司的业务分工协作、合作模式及未来规划，公司是否主要依靠子公司拓展业务，公司是否仅作为子公司的持股平台；结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
（一）说明公司与子公司的业务分工协作、合作模式及未来规划
公司与子公司的业务分工协作、合作模式具体如下：
序号 公司名称 成立时间 注册地址 持股比例 业务分工、合作模式及未来
规划
1 吉和昌 2005.08.25 湖北省武汉市 - 主要从事表面工程化学品
销售及集团管理职能
主要从事表面工程化学品
2 湖北吉和昌 2004.09.19 湖北省应城市 100% 及新能源电池材料生产、销
售
主要从事特种表面活性剂
3 武汉特化 2014.01.23 湖北省武汉市 100% 及环氧衍生类表面工程化
学品生产、销售
主要从事新能源电池材料、
4 荆门吉和昌 2018.10.29 湖北省荆门市 100% 水性新材料以及表面工程
化学品的生产、销售
主要从事锂电铜箔添加剂、
5 深圳吉和昌 2000.04.06 广东省深圳市 100% 华南地区产品销售，同时负
责部分表面工程化学品简
单复配生产
6 苏州吉之美 2014.03.18 江苏省苏州市 100% 主要从事华东地区产品销
售
7 武汉吉和昌 2013.12.31 湖北省武汉市 100% 主要负责集团进出口业务
国贸
设立之初，公司主要从事表面工程化学品的生产、销售，其中湖北吉和昌为早期表面工程化学品的生产基地，公司、深圳吉和昌主要从事表面工程化学品销售。为进一步提高区域市场竞争力，优化集团业务架构，公司相继设立武汉吉和昌国贸、苏州吉之美，主要负责进出口业务和华东地区业务拓展。
为把握武汉市青山化工园区原料供应的区位优势以及向奥克股份汲取生产
管理经验，2014 年 1 月公司与奥克股份共同出资设立武汉特化。2017 年 7 月，
公司通过换股方式收购武汉特化剩余股权进而实现 100%控股。自武汉特化生产基地建成之后，公司环氧衍生类表面工程化学品即实现自产，并以其主要原料和生产工艺相应延伸从事其他特种表面活性剂的生产、销售。
新能源电池材料主要为磺内酯及其衍生产品，其既是合成重要电镀添加剂、中间体产品的关键原料，目前也广泛用作新能源锂电池材料生产的添加剂。随着新能源电池材料市场需求爆发式增长，湖北吉和昌在原有工艺基础上进一步提高产品品质，并相应衍生出新的产品系列，以满足新能源电池材料生产需求。在新能源电池材料业务推广过程中，公司依托各经营主体前期积累的客户资源优势、人才储备优势等，逐步形成了锂电池电解液添加剂主要通过湖北吉和昌销售，锂电铜箔添加剂主要通过深圳吉和昌销售的格局。
为了能够有效满足日益增长的市场需求，进一步延伸产业链布局以及承接部
分应城生产基地产能，公司于 2018 年 10 月设立荆门吉和昌，自 2020 年开始投
资建设荆门生产基地。新能源电池材料、水性新材料以及表面工程化学品于 2022-2023 年逐步开始投产，并陆续面向市场实现销售。其中，荆门吉和昌水性新材
料中主要产品炔二醇亦是武汉特化炔二醇醚的主要原材料。
综上所述，现阶段公司与子公司之间的业务分工协作、合作模式系基于业务发展脉络、各经营主体资源禀赋等因素综合形成的，符合公司实际经营情况，亦能满足经营管理需要。在可预见的时间范围内，公司及子公司业务分工协作将继续维持现有模式。
（二）公司是否主要依靠子
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