600.00 0.00 1,000.00
5 苏州吉之美 0.00 0.00 0.00
6 武汉吉和昌国贸 100.00 0.00 0.00
合计 3,000.00 0.00 1,000.00
子公司财务管理制度中未规定具体分红条款，但各公司章程中均有利润分配
相关条款，具体约定如下：
序号 子公司名称 利润分配相关条款
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列
1 湖北吉和昌 职权：……（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国
务院财政主管部门的规定执行。
2 武汉特化 第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列
职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方
案……
3 荆门吉和昌 第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》， 行使下列职
权：……（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
第十七条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。
4 深圳吉和昌 第十八条 股东行使下列职权：……（七）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案……
第十一条 股东行使公司的最高权力。
5 苏州吉之美 第十二条 股东行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案……
第十三条 公司不设股东会，股东是公司的权力机构，股东作出决
6 武汉吉和昌 定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
国贸 第十四条 公司股东的职权范围如下：……6、审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案……
根据《公司法》和各子公司的章程规定，公司能够直接决定各子公司的利润分配方案，可以对子公司的利润分配进行有效控制，从而能够保证公司未来具备现金分红能力。
二、说明公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌的原因、收购价格、定价依据及其公允性、评估过程的合法合规性及评估结果的公允性、收购过程合法合规性，收购后对公司生产经营的影响。
（一）公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌的原因、收购价格、定价依据及其公允性
公司当时拟申请股票在全国股转系统挂牌，为调整股权架构，减少关联交易及消除同业竞争，公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌，收购价格为 1 元/注册资本，按照注册资本平价转让，湖北吉和昌、深圳吉和昌在被公司收购前后均受实际控制人宋文超、戴荣明共同控制，本次收购属于同一控制下的股权转让，具备公允性。
（二）评估过程的合法合规性及评估结果的公允性、收购过程合法合规性
评估过程的合法合规性及评估结果的公允性、收购过程详见本补充法律意见书第一部分《审核问询函》问题 2“二/（二）说明公司控股股东吉和昌投资以其持有的湖北吉和昌、深圳吉和昌股权出资的原因及合理性、评估过程的合法合规及评估价格公允性、是否已履行法定验资程序、是否经过公司审议程序，是否存在出资不实、虚假出资等损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当
时《公司法》的规定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定”所述。
公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌评估过程合法合规，评估价格公允，收购过程合法合规。
（三）收购后对公司生产经营的影响
根据公司的说明，收购完成后，湖北吉和昌、深圳吉和昌和公司之间曾经存在的关联交易和同业竞争问题得以解决，完善了公司上下游产业链，有利于公司持续经营和稳定发展。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．访谈公司实际控制人、董事会秘书，了解公司与子公司的业务分工、合作模式以及未来规划，了解收购湖北吉和昌、深圳吉和昌的背景及定价依据；
2．查阅公司及子公司主要业务合同，实地走访各主体经营场所，了解业务拓展方式及合作模式；
3．查阅公司及子公司工商档案文件，核查公司对子公司的持股比例及决策机制；
4．查阅公司及子公司章程文件、各项治理及财务制度文件等，核查公司制度及利润分配机制是否能够支持对子公司的有效控制；
5．查阅公司及子公司经审计财务报表，了解子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；
6．查阅子公司报告期内利润分配相关凭证及附件，获取分红相关会议文件；
7．查阅收购子公司时股权转让协议、审议程序相关会议资料、审计报告、以及评估报告；
8．查阅公司新三板挂牌期间公告文件，了解收购后湖北吉和昌和深圳吉和
昌对公司持续经营的影响；
9．取得公司出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1．公司不属于仅作为持股的平台型公司，承担了表面工程化学品业务拓展主要职责，并协同拓展新能源电池材料及特种表面活性剂业务。尽管新能源电池材料及特种表面活性剂业务主要依托子公司进行业务拓展，公司亦拥有绝对控制权，上述主要依靠情形不会对公司持续经营能力造成不利影响；从股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；报告期内，公司部分子公司（湖北吉和昌、武汉特化、荆门吉和昌以及深圳吉和昌）生产经营数据对公司持续经营能力影响相对较大，该等情况符合公司组织架构战略及各公司业务定位，具有商业合理性。公司对各子公司均为全资控股，对其享有绝对的控制权，上述情况不会对公司持续经营能力造成不利影响；公司各子公司的公司章程中的利润分配条款能够保证公司未来具备现金分红能力；
2．公司收购子公司湖北吉和昌、深圳吉和昌收购价格公允，评估过程合法合规性，评估结果公允，收购过程合法合规，收购完成后，湖北吉和昌、深圳吉和昌和公司之间曾经存在的关联交易和同业竞争问题得以解决，完善了公司上下游产业链，有利于公司持续经营和稳定发展。
《审核问询函》问题 7
关于其他事项。
（1）关于特殊投资条款。根据申报文件，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资增资入股公司时曾与公司股东签署的特殊投资条款现已终止。请公司：①说明特殊投资条款的解除是否真实、有效，是否存在附条件恢复效力情形，是否存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清
理的情形；②结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在或潜在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（2）关于股权激励。根据申报文件，公司在报告期内通过员工持股平台和盛投资实施了股权激励。请公司：①说明公司员工持股平台设立背景、过程；激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③结合股权激励的条款设置，说明股权激励的具体会计处理，是否存在实质上的等待期，是否符合《企业会计准则》的要求；说明股权激励行权价格的确定原则及具体情况，及其和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。请主办券商、律师核查上述事项①②并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项③并发表明确意见。
（6）关于二次申报。根据申报文件，公司于 2015 年 3 月至 2021 年 4 月期
间在全国股转系统挂牌。请公司：①说明本次申请挂牌文件与前次申报挂牌、申请挂牌期间的信息披露文件是否存在重大差异，如有，请说明差异的原因及合理性，以及公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；②说明公司前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，是否存在信访举报或受处罚的情形。请主办券商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。
（7）关于其他事项。请公司：①量化分析并说明公司经营活动产生的现金流量净额存在较大波动，且 2022 年、2023 年低于净利润的原因及合理性；②结合市场价格或非关联方交易价格逐项说明关联交易的必要性及公允性，公司向关联方所租赁房屋是否与其他房屋独立或有明显分隔，是否存在生产、资产、人员
等混同；③说明其他应收款中部分保证金及押金账龄较长的原因及合理性，其他应收款中存在杨莉红、胡利平、卢帅、王冠军等多个自然人的原因及合理性，是否存在资金体外循环或资金占用，说明相关款项的可回收性，是否存在异常资金往来；④说明公司各项期间费用率与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，相关款项的归集是否真实、准确、完整，是否存在与生产成本或期间费用之间的混同；说明报告期内销售、管理、研发人员数量及薪资水平等情况，与同行业可比公司存在较大差异及合理性；说明实际控制人宋文超、戴荣明列为核心技术人员的原因及合理性；管理费用中办公及招待费与销售费用中业务招待费的差异，归集是否准确；⑤说明“公司生产的部分产品处于国内行业领先水平”“公司部分锂电铜箔添加剂市场占有率排名第一”相关表述的具体依据，核实披露的真实性；⑥说明披露文件中对公司董事宋文超、戴荣明的限售股份计算是否正确，若有误，请修改相应披露内容；⑦说明公司外协供应商所具备的从事相关业务所需的环保、安全生产等许可、资质情况。请主办券商及会计师核查上述事项①至⑤并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项⑥⑦，并发表明确意见。
回复：
一、关于特殊投资条款。根据申报文件，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资增资入股公司时曾与公司股东签署的特殊投资条款现已终止。请公司：①说明特殊投资条款的解除是否真实、有效，是否存在附条件恢复效力情形，是否存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；②结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在或潜在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）说明特殊投资条款的解除是否真实、有效，是否存在附条件恢复效力情形，是否存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形
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