经核查，高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资已通过公司减资的方式退出公司，其与公司股东签署相关的特殊投资条款已通过补充协议方式予以解除/终止，具体情况如下：
2022 年 6 月，公司增加注册资本至 8,613.08 万元时，新增股东高新投创投、
鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与原股东吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛投资签订了《增资协议之补充协议》，对股权回购、股权转让限制、反稀释条款、共同出售权、投资转让便利、平等对待条款等特殊权利安排进行了约定。
2022 年 12 月，投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资
与原股东吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛投资签订了《增资协议之补充协议（二）》，对股权回购条款进行了修改，并约定除股权回购之外的其他特殊权利安排均无条件且不可撤销地终止，各方确认该等条款自始无效并对各方自始不具有法律约束力。
经访谈高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资及公司实际控制人，因公司上市计划调整，该等外部机构投资者根据当时的市场情况及其内部战略，经与公司其他股东协商，一致同意由公司通过减资回购方式实现退股。据此，投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资与原股东吉和昌投资、宋文超、戴荣明、吉祥岛投资、和盛投资及公司于 2024 年 7 月签订《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》，于 2024 年 8 月签订《增资协议之补充协议（三）》，约定由公司回购投资方持有的全部公司股份，公司减资完成之日起，上述补充协议自动终止，同时各方不存在应履行未履行的义务，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准或以公司股权变动、经营层变动、股东特殊权利等事项为实施内容的其他特殊安排或特殊权利约定。公司已于 2024 年 9 月履行完毕相应减资程序并向投资方支付了全部回购款项。
根据各方签署的《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》《增资协议之补充协议（三）》、公司现有股东出具的《调查表》，对投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资及公司现有全体股东进行访谈并经
公司确认，上述特殊投资条款已终止，不存在附条件恢复效力情形，不存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
综上所述，上述特殊投资条款的解除真实、有效，不存在附条件恢复效力情形，不存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
（二）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在或潜在纠纷、争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款
根据《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司股份回购协议》《增资协议之补充协议（三）》、公司现有股东出具的《调查表》，对投资方高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资及公司现有股东进行访谈并经公司确认，前述特殊投资条款的履行及解除过程不存在或潜在纠纷、争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
二、关于股权激励。根据申报文件，公司在报告期内通过员工持股平台
和盛投资实施了股权激励。请公司：①说明公司员工持股平台设立背景、过程；激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；③结合股权激励的条款设置，说明股权激励的具体会计处理，是否存在实质上的等待期，是否符合《企业会计准则》的要求；说明股权激励行权价格的确定原则及具体情况，及其和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。请主办券商、律师核查上述事项①②并发表明确意见。
（一）说明公司员工持股平台设立背景、过程；激励对象的选定标准和履行
的程序，实际参加人员是否符合前述标准，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排
1．公司员工持股平台和盛投资设立背景、过程
根据《2022 年度股权激励计划实施管理办法》、公司内部决策文件并经公司确认，公司为进一步激励和调动公司及各子公司内部中高级管理人员、核心技
术和业务人员的工作积极性，健全公司激励机制，公司于 2022 年 2 月召开 2022
年第一次临时股东大会审议通过实施 2022 年度股权激励计划，拟设立和盛投资作为实施股权激励计划的平台。
2022 年 3 月，公司全体激励对象共同设立和盛投资，用于实施 2022 年度股
权激励计划。
2．激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排
根据公司《2022 年度股权激励计划实施管理办法》，公司激励对象的选定标准如下：
激励对象的确定依据 本激励计划的激励对象根据《公司法》等国家法律、法规的规定以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的职务依据 本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：（1）最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
禁止成为激励对象的 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
情形 者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）激励对象单方面终止劳动合同；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、
职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违
法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
就选定股权激励对象，公司召开了董事会及股东大会，审议通过了《关于武汉吉和昌新材料股份有限公司 2022 年度股权激励计划实施管理办法的议案》《关于实施 2022 年度股权激励计划的议案》《关于与武汉和盛投资合伙企业（有限合伙）签署<武汉吉和昌新材料股份有限公司股份认购合同>的议案》。根据公
司的确认，经股东大会审议通过后，公司已依《2022 年度股权激励计划实施管理办法》要求，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 3 天。
根据《关于实施 2022 年度股权激励计划的议案》，设立员工持股平台时，各激励对象在公司的职务如下：
序号 激励对象姓名 职务
1 宋文超 公司董事长
2 戴荣明 公司总经理
3 王艳 财务总监、董事会秘书
4 宋文华 子公司总经理
5 付远波 子公司总经理
6 李广尧 子公司总经理
7 梁立春 子公司总经理
8 黄秋香 铜箔事业部负责人
9 刘敏 涂料事业部负责人
10 何香 表面处理事业部负责人
11 王冠军 新能源事业部负责人
12 任凡 技术总监
13 王琴 人力资源总监
14 蒋兰芳 子公司副总经理
15 杨威 子公司副总经理
16 黄开伟 子公司副总经理
17 彭长亮 子公司总监
18 张惠兰 子公司总监
19 王亮 技术副总监
20 钟丽娟 子公司运营总监
21 李正华 子公司副总经理
22 刘凤亮 子公司项目副组长
23 陶圆 办公室主任
24 刘思 子公司财务总监
25 张静 子公司技术部长
26 周世骏 子公司储备总监
27 冯庆诚 子公司储备总监
28 肖顺玲 子公司销售经理
29 潘琦 实验室主任
30 杨瀚石 总经理助理兼生产部长
31 周莉红 
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