单位：万元
关联方 交易 交易金额
名称 内容 2014 2015 2016 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年 年 年 上半年
深圳市新 采购 8.19 51.91 20.50 136.30 108.33 9.06 0.32
天弘科技 产品
有限公司 销售 78.94 1.57 42.29 60.57 45.50 22.16 70.72
产品
深圳华安 采购 - - 6.94 - - - -
环保材料 产品
有限公司 销售 - - 18.43 187.05 196.03 293.71 117.91
产品
注：公司自 2014 年起与深圳市新天弘科技有限公司进行交易，自 2016 年起与深圳华安
环保材料有限公司进行交易。
上述关联交易主要发生于前次申请挂牌期间，前次申请挂牌期间公司披露了2014 年-2019 年年度报告及 2020 年半年度报告，根据披露的相关数据，上述关联采购合计占公司营业成本的比例各期最高不超过 1.08%，关联销售合计占公司营业收入的比例最高不超过 2.29%。
3．特殊投资条款
根据公司前次申报披露的公开转让说明书等相关文件及公司挂牌期间披露的年度报告、半年度报告等公告文件，前次申报及挂牌期间不存在未披露的特殊投资条款。
4．信访举报或受处罚的情形
经检索中国证监会、全国股转公司、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站并经公司确认，公司前次申报及挂牌期间不存在信访举报或受到处罚的情形。
综上，前次申报及挂牌期间公司不存在未披露的特殊投资条款，不存在信访举报或受到处罚的情形。前次申报及挂牌期间公司存在未披露持股平台股权代持及部分关联方和关联交易的情形，已在本次申报文件中补充披露。
四、关于其他事项。请公司：①量化分析并说明公司经营活动产生的现金流量净额存在较大波动，且 2022 年、2023 年低于净利润的原因及合理性；②结合市场价格或非关联方交易价格逐项说明关联交易的必要性及公允性，公司向关联方所租赁房屋是否与其他房屋独立或有明显分隔，是否存在生产、资产、人员等混同；③说明其他应收款中部分保证金及押金账龄较长的原因及合理性，其他应收款中存在杨莉红、胡利平、卢帅、王冠军等多个自然人的原因及合理
性，是否存在资金体外循环或资金占用，说明相关款项的可回收性，是否存在异常资金往来；④说明公司各项期间费用率与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，相关款项的归集是否真实、准确、完整，是否存在与生产成本或期间费用之间的混同；说明报告期内销售、管理、研发人员数量及薪资水平等情况，与同行业可比公司存在较大差异及合理性；说明实际控制人宋文超、戴荣明列为核心技术人员的原因及合理性；管理费用中办公及招待费与销售费用中业务招待费的差异，归集是否准确；⑤说明“公司生产的部分产品处于国内行业领先水平”“公司部分锂电铜箔添加剂市场占有率排名第一”相关表述的具体依据，核实披露的真实性；⑥说明披露文件中对公司董事宋文超、戴荣明的限售股份计算是否正确，若有误，请修改相应披露内容；⑦说明公司外协供应商所具备的从事相关业务所需的环保、安全生产等许可、资质情况。请主办券商及会计师核查上述事项①至⑤并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项⑥⑦，并发表明确意见。
（一）说明披露文件中对公司董事宋文超、戴荣明的限售股份计算是否正确，若有误，请修改相应披露内容
根据《公司法》《业务规则》《公司章程》的规定，宋文超、戴荣明作为共同实际控制人，挂牌前所持公司股票分别于挂牌之日、挂牌期满一年之日、挂牌期满两年之日分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一。同时，作为公司的董事、高级管理人员，两人任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。据此，《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“二、（三）、3、3、股东所持股份的限售安排”中修改披露如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 …… 本次可公开转让股份数量（股）
1 吉和昌投资 34,400,000 41.28% …… 11,466,666
2 奥克股份 31,428,000 37.71% …… 31,428,000
3 吉祥岛投资 8,600,000 10.32% …… 2,866,666
4 宋文超 3,286,000 3.94% …… 821,500
5 戴荣明 3,286,000 3.94% …… 821,500
6 和盛投资 2,330,800 2.80% …… 776,933
合计 - 83,330,800 100.00% …… 48,181,265
（二）说明公司外协供应商所具备的从事相关业务所需的环保、安全生产等许可、资质情况
经查阅《公开转让说明书》、抽查相关业务订单并经公司确认，武汉特化自2023 年 10 月起将异构醇醚等部分烷基化产品委托湖北天安新型建材股份有限公司（以下简称“天安新材”）进行加工，主要涉及烷基化工艺反应。
经访谈天安新材并查询国家企业信用信息公示系统，天安新材持有排污许可
证（编号：914212026797831000001V），有效期自 2021 年 12 月 27 日至 2026
年 12 月 26 日止；持有危险化学品安全使用许可证（编号：鄂咸危化使字[2023]000001），涵盖环氧乙烷、环氧丙烷等危险化学品原料的使用，有效期自 2023
年 9 月 25 日至 2026 年 9 月 24 日。
综上，报告期内，公司外协供应商具备从事相关业务所需的环保、安全生产等许可、资质。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述需要律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查工作：
1．查阅公司与高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资签署的增资协议及补充协议、回购协议；
2．查阅公司的工商档案文件、公司内部制度文件、董事会、股东会会议文件；
3．访谈公司实际控制人、高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资；
4．查阅公司《2022 年股权激励计划实施管理办法》及公司与股权激励对象签订的《股权激励授予协议书》、股权激励对象身份证、劳动合同、出资前后三个月银行流水；
5．查阅前次申报公开转让说明书等挂牌申请材料及前次挂牌期间公司在股转系统披露的公告文件，查阅本次申报挂牌公开转让说明书，核对本次申报材料与前次申报及挂牌期间文件的重大差异；
6．查阅公司报告期内的三会文件以及公司治理相关制度文件，了解公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；
7．查阅公司的工商档案文件、股权转让协议、会议文件、出资凭证、验资报告、代持解除与还原相关确认文件等，核查公司是否存在前次未披露的代持、特殊投资条款等情况；
8．查阅公司关联方认定表，查阅公司关于前次申报及挂牌期间与相关主体交易情况的书面说明；
9．检索中国证监会、全国股转公司、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，了解公司是否存在信访举报和受到处罚的情况；
10．查阅《公司法》《业务规则》《公司章程》有关规定；
11．查阅公司与报告期内外协供应商的合同/订单，查询国家企业信用信息公示系统公示信息，并对外协供应商进行访谈，了解其所具备许可、资质情况；
12．取得公司、实际控制人的书面确认。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1．公司股东与高新投创投、高新投福海基金、高轩投资及鹏盛投资的特殊投资条款的解除真实、有效，不存在附条件恢复效力情形，不存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；特殊投资条款的履行及解除过程不存在或潜在纠纷、争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款；
2．激励对象实际参加人员符合选定标准，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排；
3．除前次挂牌期间未披露持股平台内部股权代持、未准确披露关联方外，本次申请挂牌披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息不存在重大差异，截至本补充法律意见书出具之日，公司内部控制制度及信息披露管理机制整体运行有效；前次申报及挂牌期间公司不存在未披露的特殊投资条款，不存在信访举报或受到处罚的情形；前次申报及挂牌期间未披露的持股平台内部股权代持、关联方已在本次申报文件中补充披露；
4．原披露文件中对公司董事宋文超、戴荣明的限售股份计算有误部分已修改；报告期内，公司外协供应商具备从事相关业务所需的环保、安全生产等许可、资质情况。
第二部分 其他需要说明的事项
根据公司提供的资料，公司第四届董事会第八次会议、2025 年第一次临时股东会分别审议通过《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让市场层级的议案》，同意公司本次挂牌并公开转让的市场层级由创新层调整为基础层，除此之外，本次申请挂牌方案的其他内容保持不变，继续有效。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就本次挂牌并公开转让的市场层级由创新层调整为基础层作出有效决议，公司本次申请挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。
本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于武汉吉和昌新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 张婷婷
周晓静
黄芮琪
黎诗芸
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