公司子公司超产能生产的具体情况、相应法律后果、后续整改措施及其有效性，是否对公司生产经营产生重大不利影响
根据公司建设项目环境影响评价文件，对公司相关人员进行访谈并经公司确认，报告期内，公司子公司武汉特化、湖北吉和昌存在超产能生产，具体情况如下：
（1）武汉特化
报告期内，武汉特化进行细分产品结构的调整（相关细分产品主要生产工艺相通、污染因子相同），炔二醇醚的实际产量超过了环评批复产量，经第三方专业机构论证，产品结构调整过程中武汉特化生产工艺未发生实质变化，生产总量没有超出环评批复总量，污染因子没有增加，排污总量未超限值，环境保护主管部门审查认定武汉特化细分产品结构调整变动“不属于重大环评变更，无需重新办理环评”，可在不新增排放污染物种类并达标排放的基础上继续开展生产活动。
（2）湖北吉和昌
湖北吉和昌于 2004 年 4 月取得了“年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产
品项目”的环评批复文件，批复产能为生产电镀镍中间体 PPSOH 产品、电镀镍中间体 ALS 产品等产品合计 1450 吨/年。因该建设项目时间间隔较长、受下游市场需求不断变化以及环评报告前瞻性不足等因素影响，湖北吉和昌后续生产的细分产品种类较原环评批复文件存在较大差异，2022 年度所实际生产的细分产品及产能与原环评批复文件有重大变化。2022 年度，湖北吉和昌实际产量为 3,006.90 吨，超产比例为 107.37%。因此，2022 年末湖北吉和昌根据实际生产情况重新办理环评批复手续。湖北吉和昌取得新环评批复文件后，2023 年和 2024 年1-8 月主要细分产品的批复产能、实际产量相关情况如下：
单位：吨
2024 年 1-8 月 2023 年度
产品名称 实际产量 批复产能 超产比 产品名 实际产量 批复产能 超产比例
例 称
WT 304.54 230.00 32.41% 1,3-PS 382.42 300.00 27.47%
1,3-PS 257.38 300.00 - WT 281.38 230.00 22.34%
SPS 156.94 300.00 - SPS 234.31 300.00 -
PS 139.95 100.00 39.95% PPS-OH 231.20 180.00 28.44%
其他产品 331.32 520.00 - 其他产 482.13 440.00 9.58%
品
合计 1,190.13 1,450.00 - 合计 1,611.44 1,450.00 11.13%
注：批复产能按环评报告和环评批复的年度产能数据列示。
如上所述，2022 年湖北吉和昌超产比例达 100%以上，构成建设项目的重大
变动。2022 年 11 月，湖北吉和昌重新办理了建设项目环境影响评价手续，取得改建项目“年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目”的环评批复（孝
环函[2022]185 号），并于 2023 年 2 月完成项目竣工环保验收工作。
新项目环保竣工验收至今，湖北吉和昌整体按照新批复产品结构、产能开展生产活动。由于集中清理耗用部分既有产品原料，以及环评报告的前瞻性不足，未考虑到后续各细分产品可能的结构调整，2024 年 1-8 月公司顺应市场需求从事相关产品生产，导致 WT、PS 等少量细分产品产量超出环评产能，对此，湖北吉和昌已停止前述相关细分产品生产。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”湖北吉和昌未就上述重大变动情况重新报批环境影响评价文件而开工建设生产，存在被环境保护主管部门罚款、责令恢复原状的风险。根据公司的确认，截至 2024 年 8 月末，湖北吉和昌上述建设项目总投资额约为 3,350 万元，经测算，如未来环境保护主管部门对湖北吉和昌进行罚款，罚款金额约为 33.50 万元至 167.50 万元。
根据孝感市生态环境局应城分局于 2023 年 2 月 20 日出具的《情况说明》，
“湖北吉和昌已于 2002 年依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。因产品结构调整、工艺改进，该公司存在部分产品发生改变、超过批复产量的情形，已于 2022 年依法重新办理‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续，相关环评、排污手续完备。鉴于该公司超过环评批复产量的产品在生产过程中未新增项目建设用地，已同时配套建成了相关环境保护设施，取得了排污许可，排污指标及污染物排放均符合标准，且已依法重新办理环评手续，因此，该公司超出环评批复产品和产量事项不属于重大环境违法违规行为，不存在受到环境保护相关行政处罚的风险。”
根据孝感市生态环境局于 2023 年 3 月 8 日出具《关于湖北吉和昌化工科技
有限公司环保情况的说明》，“2004 年，该公司依法办理‘年产 1450 吨电镀中间体及晒图感光盐产品项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续；2022 年，该公司因产品结构调整、工艺改进，重新办理了‘年产 1450 吨电镀中间体和锂电新能源添加剂项目’的环评审批及环保设施竣工验收手续。经核查，截至本说明出具之日，未发现该公司发生重大环境违法行为，未对该公司因违反环境保护法律法规进行立案处罚”。
根据孝感市生态环境局应城市分局于 2024 年 11 月 1 日出具的《关于湖北吉
和昌化工科技有限公司相关情况的说明》，“鉴于该公司超细分产品产量生产未新增项目建设用地，各类污染物均能达标排放，未发生环保污染事故。此外，该公司总体产量在项目环评批复总量合理范围内，并已采取停止相关细分产品生产的规范整改措施。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》相关规定，该公司前述情况不属于重大变动及违规行为，无需重新办理环评。”
此外，公司控股股东、实际控制人就湖北吉和昌超产能生产事项出具承诺如下：“若公司子公司湖北吉和昌化工科技有限公司因本次挂牌申请文件所述的超产能生产事项而被环保主管部门处罚或者承担任何形式的法律责任，本企业/本人将全额补偿公司及其子公司因此而遭受一切损失、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损失，确保不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。本承诺函自本企业/本人签署之日起生效，在本企业/本人作为控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如因本企业/本人违反上述承诺，则公司有权依法要求本企业/本人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的经济损失。”
综上，湖北吉和昌报告期内超产能生产情形已采取整改措施，环保主管部门已确认不构成重大违法违规行为，目前公司整体产能充足，公司控股股东、实际控制人亦承诺承担潜在处罚可能给公司造成的经济损失，前述超产情形不会对公司整体生产经营产生重大不利影响。
2．公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
根据环保主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、实地走访生产子公司环保主管部门，查询环保主管部门网站、企查查、百度等公示信息并经公司确认，公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的重大负面媒体报道。
三、关于节能要求。说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司是否属于重点用能单位，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；说明公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司是否属于重点用能单位，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1．公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，公司是否属于重点用能单位
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据公司生产基地所在地发改部门出具的说明文件或与其进行访谈及公司的确认，公司子公司湖北吉和昌、武汉特化和荆门吉和昌已建、在建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序，主要能源资源消耗符合所在地的
监管要求，满足项目所在地能源消费双控要求。
经查阅国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、湖北省发展和改革委员会发布的《2020 年“百家”“千家”企业专项节能监察结果》、武汉市发展和改革委员会发布的《武汉市 2020 年度重点用能单位“万家”企业节能目标评价考核结果汇总表》《市发展改革委关于武汉市 2023 年度节能监察情况的通报》《市发展改革委关于武汉市 2024 年度节能监察情况的通报》、荆门市发展和改革委员会发布的《荆门市工业重点用能单位名录库（2022 年）》《荆门市重点用能单位名录库（2023年）》等文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司未被政府管理节能工作的相关部门认定为重点用能单位。
2．是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司年综合能源消费量达到 1,000吨标准煤以上、且年电力消费量不满 500 万千瓦时的已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，具体情况如下：
序号 建设项目 建设主体 节能审查意见
2022 年 12 月，应城市发展和改革委员局出具
1 年产 1450 吨电镀中间体 湖北吉和昌 《关于年产 1450 吨电镀中间体及锂电新能源
及锂电新能源添加剂项目 添加剂项目节能报告书的审查意见》（应发改
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