证券代码：830806 证券简称：亚锦科技 主办券商：中泰证券
宁波亚锦电子科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃 权 0
票。该议案尚需 2024 年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁波亚锦电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本办法所称对外担保是指，公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
本办法所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人或他人为公司提供的担保即为反担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第二章 担保及管理
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务总监及其下属财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部负责组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12个月内累计计算。
第六条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保。
以上所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六条第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
第七条 除本制度第六条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保
由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
第八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第九条 公司可以为因公司业务需要或与公司有现实或潜在重要业务关系且具备以下条件的法人提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人或经济实体，经营活动符合国家产业政策，且不存在需要或应当终止的情形。
（二）贷款用途必须符合企业经营范围和发展战略。
（三）企业产权清晰，企业、企业法定代表人或实际控制人，无不良信用记录和重大法律纠纷。
（四）建设项目资本金要按出资协议要求落实到位。
（五）经营规范且持续经营期限两年以上，最近一个会计年度盈利且无财务状况恶化的明显表现，具有较好的盈利和发展前景。
（六）有稳定的现金流，申请贷款与生产经营规模相匹配。
（七）能提供公司可接受的有效反担保。
第十条 除公司提供反担保的情形外，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际偿债能力。
第十一条 担保申请人申请公司提供担保时，应向公司提出正式的书面申请。担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要
条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十二条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料， 至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）同意申请借款和担保的董事会决议；
（八）本公司认为需要提交的其他资料。
第十三条 公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，提供的反担保必须高于需担保的数额。公司接受的反担保方式有以下几种：
（一）保证反担保。由担保申请人之外的第三方提供，第三方必须具备《担保法》规定的担保资格，资信和财务状况良好，借款、对外担保余额不得超过其净资产的 40%，连续两年盈利，无重大经济纠纷。
（二）抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明晰，没有法律争议的资产，依法被查封、扣压、监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。用不动产抵押，抵押率（按净值计算）不高于 70%；动产抵押率（按净值计算）不高于50%。
（三）质押反担保。所有权明确的下列权利可以作为质物进行质押反担保：股权、有价证券、担保人应收的款项和其他等。股权、债券等权利质押，质押率（分别按投资额、债券面值计算）不高于 70%。
第十四条 公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。
公司受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转交公司担保管理部门，由担保管理部门对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。公司担保管理部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
第十五条 在关于对外担保事项的议案提交董事会（或股东大会）审议前，职能管理部门应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确的意见。
公司担保管理部门经调查评估形成书面报告后，提交总经理审议。总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，制定详细的书面报告呈报公司董事会。
公司董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十九条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第三章 订立担保合同
第二十条 公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规、《公司章程》以及本办法的规定。
第二十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东大会决议代表公司对外签署担保合同。法定代表人或经合法授权的其他人员为公司对外担保的责任人。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及有关内容。合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应当要求修改合同，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停
止办理担保手续，并向公司董事会汇报。
第二十三条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求其提供相应的反担保。
第二十四条 担保合同应当至少包括如下内容：
(一)
查看PDF原文
