理、 82.99
手术感控
合计 11,377.49 8,087.91 7,496.76 13,436.66 12,765.15 12,602.80 13,599.01 - 70.14
注 1：期后数据统计截止至 2025 年 2 月末；
注 2：出库周期指订单录入系统日至产成品出库日的天数。
公司在获取客户外部订单后，一般一周内会录入公司系统生成内部订单并进行排产。自订单录入系统日至产成品出库日的周期一
般为 2 个月左右，产成品出库日至销售收入确认的周期一般为 1 周至 2 周，因此公司在手订单消化的平均周期一般为 2 个月至 2.5 个。
2、期后回款情况
报告期各期末，应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余额 期后回款金额 回款占比%
2022/12/31 5,236.10 5,178.34 98.90
2023/12/31 3,596.92 3,539.17 98.39
2024/12/31 6,265.37 4,868.44 77.70
注：期后回款金额为截至 2025 年 2 月 28 日的回款数据。
由上表可见，报告期各期末，应收账款期后回款占比较高。
3、销量变动情况及趋势
单位：万件
类别 2024 年度 2023 年度 2022 年度
医用护理垫 24,630.18 21,507.61 19,196.36
医用冰袋 962.19 980.74 897.58
手术铺单 5,688.02 3,901.40 3,398.69
一次性手术衣 359.91 309.04 409.84
手术组合包 1,419.44 1,698.51 1,479.99
综上所述，发行人在手订单的签订和执行基本保持稳定，订单消化周期较短且回款情况良好。发行人报告期各期销量基本稳定，与主要客户合作具有稳定性，发行人能够持续获取新产品订单。
4、在重大事项提示中进一步量化揭示对 Medline 集团销售收入存在依赖的
风险
公司已于招股说明书之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）客户集中度较高和单一客户重大依赖的风险”补充披露如下：
“公司在报告期内的前五大客户合计销售收入占比分别为 81.99%、86.27%和 86.27%，客户集中度较高，该情形主要系公司“大客户为核心+境外销售ODM/OEM”业务模式导致。其中第一大客户 Medline 集团占比分别为 71.51%、73.08%和 71.00%，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩有较大的影响，如果该等客户受相关贸易政策的影响，或者公司与其稳定合作的关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，公司将面临一定的因客户集中度较高和大
客户依赖而导致的经营风险。”
【中介机构核查】
1、核查程序
（1）查询同行业可比公司招股书、年报，分析主要客户、产品及销售区域情况；
（2）访谈报告期主要客户，了解发行人与主要客户建立合作的基本情况，了解主要客户经营情况、下游产品的销售情况、产品竞争优势，查阅公司主要销售合同，了解合同签订方式；
（3）获取并核查发行人与主要客户签订的框架合同及主要内容，获取发行人在手订单统计表；
（4）访谈公司销售负责人，了解发行人成为主要客户合格供应商的过程；
（5）获取报告期内发行人收入成本明细表和在手订单明细，分析销量变动趋势；
（6）对发行人主要客户进行函证，确认报告期内公司与主要客户的交易情况，了解主要客户的期后回款情况；
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司客户集中度与其行业特征和自身经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况，公司客户集中度具有合理性；
（2）由于 Medline 集团严格的供应商认证体系和公司自身技术、质量、服务等综合优势，双方合作黏性较高，一般不轻易更换供应商，符合行业实际情况和商业逻辑，双方交易稳定性较高，公司被替代的风险低；
（3）因公司与同行业可比公司的产品结构、客户结构存在一定差异，同时公司较同行业可比公司经营业绩受公共卫生安全事件的影响较小，因此公司与同行业可比公司在报告期内收入的变动趋势存在差异，发行人期后经营业绩稳健，财务数据较上年同期上升明显，经营业绩良好；
（4）发行人期末在手订单的签订和执行基本保持稳定，订单消化周期较短且回款情况良好。发行人报告期各期销量基本稳定，与主要客户合作具有稳定性，发行人能够持续获取新产品订单。
问题 6.商誉减值风险
根据申报文件，截至报告期末，发行人存在商誉账面价值2,307.16 万元，系收购张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组产生。截至报告期末，张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的账面价值为732.75 万元，发行人未单独披露张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的经营业绩、资产情况等数据。发行人认为上述资产组不存在较大的商誉减值风险，因此报告期内未曾计提过商誉减值。
请发行人：（1）补充披露发行人收购张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的收购背景、交易过程、历史经营情况、商誉形成过程、收购定价的公允性等情况。（2）说明交易对手方是否与实际控制人、发行人、董监高等主体存在关联关系，相关收购款项的支付情况及资金最终流向，是否构成资金占用、是否存在利益输送情形。（3）说明自收购至今张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的经营业绩、主营业务和未来业务安排。（4）说明商誉减值测试的计算过程和方法，结合市场变化、订单变化、资产等情况，进一步说明商誉减值测试的相关假设是否合理。（5）说明发行人、资产评估机构对估值测算的方法、依据，说明测算方法是否审慎、合理。（6）测算如对张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组计提商
誉减值，对发行人经营业绩的影响，是否还满足发行上市条件。（7）请发行人就商誉减值风险做出重大事项提示。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查，并说明核查方式、核查比例、核查结论，发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露发行人收购张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的收购背景、交易过程、历史经营情况、商誉形成过程、收购定价的公允性等情况
公司已于招股说明书之“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（六）商誉”之“2.其他披露事项”补充披露如下：
“2020 年底，为了解决同业竞争和规范关联交易，公司收购任涛家庭控制
的张家港志益及苏州尤尼佳非口罩业务资产及承接相关劳动用工人员。
（1）收购背景
张家港志益成立于 2010 年 8 月，主要从事一次性手术洞巾、手术组合包、
无纺布口罩、一次性牙科围兜等一次性医疗卫生用品的开发、生产及销售；苏州尤尼佳成立于 2016 年 8 月，主要从事医用敷料和口罩的生产和销售。公司业务与张家港志益和苏州尤尼佳业务存在重叠，且张家港志益和苏州尤尼佳股东任涛家庭为公司实际控制人近亲属，为消除同业竞争和规范关联交易，2020 年底，公司全资子公司江苏志益医疗科技有限公司（以下简称“江苏志益”，于2021 年更名为江苏旭禾医疗科技有限公司）通过收购张家港志益及苏州尤尼佳相关经营性资产和业务的方式，将实际控制人亲属旗下与医用卫生材料及敷料相关的资产和业务整合至公司体系。
（2）交易过程
2020 年 12 月 20 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具《苏州美迪凯尔国际贸易有限公司购买资产涉及的张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司模拟合并的非口罩业务资产组组合估值报告》（大学评估估值字[2020]960027 号），采用收益法，截至评估基准日 2020
年 11 月 30 日，张家港志益和苏州尤尼佳模拟合并的非口罩业务资产组组合的评估价值为 4,182.73 万元。
2020 年 12 月 23 日，江苏志益召开股东会并作出决议，同意江苏志益以评
估基准日（2020 年 11 月 30 日）的收益法估值为依据，以资产转让方式收购张
家港志益、苏州尤尼佳除口罩业务之外的与经营性业务相关的设备、产品（库存）、人员及客户关系等。
2020 年 12 月 23 日，江苏志益与张家港志益、苏州尤尼佳、任涛家庭签署
《资产及业务转让总体框架协议》，约定以评估基准日 2020 年 11 月 30 日上述
资产收益法估值的结果为依据，确定本次交易对价为 4,182.73 万元，交割日为
2020 年 12 月 28 日；同时，协议约定张家港志益、苏州尤尼佳、任涛家庭及其
各自关联方不再直接或间接从事本次转让的业务或可能与本次转让的业务构成直接或间接竞争的其他业务，包括但不限于生产和销售隔离衣、手术衣、床垫、铺单、手术包、器械包及其他无纺布制品（口罩除外）等医疗用品，包括但不限于与本次转让的业务的客户及供应商进行其他交易。同日，江苏志益分别与张家港志益、苏州尤尼佳签署了《存货转让协议》《设备转让协议》《无形资产转让协议》《员工劳动关系转移协议》。
截至 2022 年 12 月 28 日，交易各方已完成了相关资产的交割，相关员工于
收购相关协议签署之日起 7 个工作日内与江苏志益重新签署了劳动合同。
江苏志益于2021年1月27日向苏州尤尼佳支付1,042,253.94元收购款项，
于 2021 年 1 月 28 日向张家港志益支付 40,785,046.06 元收购款项。
（3）历史经营情况
张家港志益成立于 2010 年 8 月，由任涛、张丽芹、任志华共同出资设立，
主要从事一次性手术洞巾、手术组合包、无纺布口罩、一次性牙科围兜等一次性医疗卫生用品的开发、生产及销售。被收购前张家港志益的股权结构如下：
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