单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 任涛 250.00 50.00%
2 张丽芹 125.00 25.00%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
3 任志华 125.00 25.00%
合计 500.00 100.00%
注：张丽芹与任志华系任涛父母。
苏州尤尼佳成立于 2016 年 8 月，由任涛、王妍珏共同出资设立，主要从事
医用敷料和口罩的生产和销售。被收购前苏州尤尼佳的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 任涛 300.00 60.00%
2 王妍珏 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
注：任涛与王妍珏系夫妻关系。
上述收购前，张家港志益、苏州尤尼佳非口罩业务资产组的主要经营数据如下：
单位：万元
期间 营业收入 营业利润
2020 年 1-11 月 5,156.19 299.27
2019 年度 5,417.96 594.34
（3）商誉形成过程
上述收购属于非同一控制下收购，根据企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。
江苏志益收购张家港志益和苏州尤尼佳资产组，支付对价 4,182.73 万元，
资产交割日张家港志益和苏州尤尼佳资产组可辨认净资产公允价值 1,875.57 万元，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并下，购买方合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，从而确认收购张家港志益和苏州尤尼佳资产组形成商誉2,307.16 万元。
（4）收购定价的公允性
2020 年 12 月 20 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出
具《苏州美迪凯尔国际贸易有限公司购买资产涉及的张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司模拟合并的非口罩业务资产组组合估值报告》（大学评估估值字[2020]960027 号），采用收益法，截至评估基准日 2020年 11 月 30 日，张家港志益和苏州尤尼佳模拟合并的非口罩业务资产组组合的评估价值为 4,182.73 万元。
2020 年 12 月 23 日，江苏志益与张家港志益、苏州尤尼佳、任涛家庭签署
了《资产及业务转让总体框架协议》，约定以评估基准日 2020 年 11 月 30 日张
家港志益和苏州尤尼佳非口罩业务资产组的收益法估值结果为依据，确定本次交易对价为 4,182.73 万元。
综上，公司收购张家港志益和苏州尤尼佳非口罩业务资产组的定价以评估价值为基础经双方协商确定，收购定价公允。”
二、说明交易对手方是否与实际控制人、发行人、董监高等主体存在关联关系，相关收购款项的支付情况及资金最终流向，是否构成资金占用、是否存在利益输送情形
上述收购的交易对手方张家港志益、苏州尤尼佳系任涛家庭控制的企业，任涛母亲张丽芹系公司实际控制人、董事长、总经理张勇及董事张利芳的姐姐，除此以外，任涛家庭与发行人其他董监高无关联关系。
收购款项的支付情况如下：
日期 付款方 收款方 支付金额（万元）
2021/01/27 江苏志益 苏州尤尼佳 104.23
2021/01/28 江苏志益 张家港志益 4,078.50
合计 4,182.73
截至 2021 年 1 月 28 日，江苏志益已向张家港志益、苏州尤尼佳支付完毕收
购相关款项。
根据张家港志益、苏州尤尼佳提供的银行账户对账单，张家港志益、苏州尤尼佳收到收购相关款项后用于日常生产经营、缴纳税款、购买理财产品、工程建设等，不存在资金占用、利益输送等情形。
三、说明自收购至今张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的经营业绩、主营业务和未来业务安排
发行人设立江苏志益（已更名为江苏旭禾）用于收购资产组，并继续经营资产组的相关业务。自收购至今，江苏旭禾的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产 7,835.69 8,220.05 7,601.06
净资产 4,736.30 4,234.91 3,817.01
营业收入 7,157.06 5,685.07 4,852.82
净利润 501.40 417.90 374.90
江苏旭禾的主营业务为各类医疗器械生产销售及零部件加工，主要产品包括手术铺单、一次性使用手术衣、手术组合包，未来仍将作为公司境内的重要生产基地之一。
四、说明商誉减值测试的计算过程和方法，结合市场变化、订单变化、资产等情况，进一步说明商誉减值测试的相关假设是否合理
（一）说明商誉减值测试的计算过程和方法
商誉减值测试的计算方法系采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关资产组的可收回金额，与包含商誉资产组账面值比较，从而确定商誉资产组是否存在减值。
商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
资产组或资产组组合的账面价值 660.42 732.75 627.20
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 2,307.16 2,307.16 2,307.16
分摊至本资产组或资产组组合的商誉分摊方法 全部分摊至资产组
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 2,967.59 3,039.91 2,934.36
可收回金额 3,360.79 3,286.30 3,187.21
是否减值 否 否 否
其中报告期各期可回收金额的具体计算过程如下：
1、2024 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 7,349.32 7,547.12 7,750.64 7,960.02 8,107.54 8,107.54
减：营业成本 5,773.73 5,913.58 6,073.89 6,219.42 6,328.78 6,331.75
税金及附加 39.25 40.26 41.44 42.26 43.27 43.27
销售费用 259.11 264.95 272.19 279.00 284.33 284.35
管理费用 466.27 406.97 418.48 427.18 436.37 465.01
研发费用 66.88 68.44 70.04 71.68 73.36 73.36
息税前利润 744.08 852.92 874.60 920.48 941.43 909.80
加：折旧与摊销 240.92 162.29 51.32 48.85 46.58 78.22
减：资本性支出 1.25 9.03 1.08 29.21 14.82 107.98
减：营运资金增加额 95.74 79.09 93.07 82.51 59.82
现金净流量（税前） 888.01 927.09 831.77 857.61 913.37 880.04
折现率 14.
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